一次为保壳的输血行为，对上市公司却似乎是不对等的买卖。

　　12月20日，美利纸业公告，公司拟将经营过程中的低效资产及负债与中卫市兴中实业有限公司将拥有的梁水园煤矿资产进行置换。其中，置入部分兴中实业拥有的“中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭采矿权”（下 称“梁水园煤矿”），资产评估价值为34，347.75万元；置出部分为评估后的部分流动资产86，844.95万元、固定资产14，108.58万元及负债66，600万元。

　　不过，美利纸业此次置出的资产并非完整的亏损中的可经营性资产，而是可变现程度极高的应收、预付账款和职工借款以及正在增值的存货。

　　而拟置出的6.66亿元债务，美利纸业的公告中提及“债权人为公司控股股东中冶纸业集团有限公司”，而未披露负债的详细清单。

　　这意味着，当资产置换完成后，兴中实业收回上述款项并变现存货后可得现金将不低于8.68亿元，若再把折旧后1.41亿元的设备等固定资产变现，则纳入囊中的现金额超过10亿元。而其付出的代价则只有总成本1.6亿元，评估值3.43亿元且尚未获得采矿权的煤矿资产，以及6.66亿元债务。

　　即便是按照约定3个月未能拿到采矿权，以3.43亿元现金赔偿美利纸业，兴中实业的获利依然极为丰厚。而从兴中实业截至2011年12月14日的总资产仅6190万元，负债总额3190万元，净资产3000万元，净利润0万元的未经审计的财务指标来看，其3.43亿元的现金赔偿能力基本不存在。

　　美利纸业2010年亏损1.18亿元，2011年1-9月亏损1.01亿元。本次资产置换后，美利纸业的主营业务将增加“煤炭开采、销售”。当日美利纸业涨停。

　　置出8.68亿可变现资产

　　美利纸业此次拟进行资产置换的部分流动资产和固定资产账面价值为9.95亿元，评估市场价值为10.095亿元，增值1413.95万元，增值率1.42%。

　　其中，应收账款为应收客户的购纸款，评估基准日账面余额为2.31亿元，账面净值为2.31亿元；预付账款主要为预付的购草款和运费，评估基准日账面余额为2.94亿元，评估值为2.94亿元；其他应收款主要为职工借款，调整后账面余额为416.01万元，账面净值为416.01万元，三项累计共5.29亿元。

　　从账龄来看，均为1-3年期，其中2.31亿元应收账款，一年内、1-2年、2-3年期账面价值分别为7384.98万元、6658.52万元和9080.52万元；预收账款分别为8688.90万元、1.39亿元和6820.67万元；职工借款分别达277.07万元、65.91万元和73.03万元。

　　评估报告强调，上述款项均未计提坏账准备。这意味着，5.29亿元债权变现能力极强。

　　存货则包括原材料和库存商品两部分，评估值为1.11亿元。产成品则主要为库存，评估值为2.28亿元。

　　经评估，存货评估值合计为3.39亿元，流动资产评估值合计为8.68亿元。固定资产为美利纸业购置于1987年至2011年之间，现正常使用中的机器设备等设备类资产，共计2064项，账面原值2.73亿元，账面净额1.44亿元，评估价值1.41亿元。

　　评估报告披露，上述资产在评估基准日2011年9月30日，账面价值为9.95亿元，采用成本法评估出的市场价值为100，953.53万元，增值率为1.42%。

　　6.66亿元置出债务存疑

　　从上述评估来看，8.68亿元的可变现流动资金以及1.41亿元的机器设备按照评估值变现，其折损率较低。如扣除拟置出的6.66亿元债务后，置出净资产为34243.53万元。但该笔6.66亿元的债务，公告中只提及债权人为其控股股东中冶纸业集团，将转移至兴中实业外，并未披露构成清单。

　　财报显示，截至今年9月底，美利纸业资产总额39.78亿元，负债总额32.28亿元，流动负债25.13亿元，货币资金1.61亿元，应收账款3.58亿元，其他应收款3043.94万元；主营业务收入8.85亿元，营业利润亏损1.05亿元。

　　值得注意的是，本次兴中实业拟注入的梁水园煤矿采矿权还并未取得。梁水园煤矿的采矿权出让底价为1.32亿元，而兴中实业取得的总成本预计1.6亿元。但该采矿权的评估价值为3.43亿元，增值1.83亿元。

　　经评估，梁水园煤矿预计可利用资源储量为4444.60 万吨，预计可采储量为3157.28 万吨，生产规模为60万吨/年，矿井服务年限预计为30年。

　　由于兴中实业未取得梁水园煤矿采矿权证，双方约定股东大会批准后3个月内未能办理采矿权，则兴中实业将以等额现金偿还美利纸业置出资产价值。但截止到2011年12月14日， 兴中实业总资产为6190万元，负债总额3190万元，净资产3000万元，净利为0。

　　而梁水园煤矿置入对于即将连续亏损两年的美利纸业来说，并不能解其保壳的燃眉之急。

　　公告披露，美利纸业在取得该矿采矿权后，预计煤矿的建设期为26个月，试产期为12个月，预计2015年可以达到开采规模。也就是说，若其未能扭亏，美利纸业仍避免不了被ST。而实际上，早在2009年10月30日美利纸业就曾与中冶纸业集团筹划重大资产重组事项，但在2009年12月1日中止。今年4月20日，美利纸业又再次因此停牌；但6月3日再次中止。

　　作者：雷李平 (来源：21世纪网)