首个商业性债转股管理办法掀起盖头，负债居高不下的ST厦华（600870.SH）随即抢闸尝鲜“债转股”。

根据公告，ST厦华将于12月6日召开临时股东大会，审议表决非公开发行股票议案。

ST厦华本次非公开发行股票的数量为152380950股，募资总额96000万元，定增对象除了以现金20000万元认购外，76000万元的支付条件和支付方式皆为此前提供给ST厦华的无息贷款与委托贷款。

ST厦华在年内再度筹划定向增发，不仅募资总额比上次大幅提高，而且首次以“债转股”方式赶趟将于2012年1月1日起实施的《公司债权转股权登记管理办法》头班车。

不过，有证券律师指出，商业性债转股实践中还需完善可操作的技术细节，其财务和税务处理有待进一步明确，并且上市公司以定向增发的方式实施债转股，尚需证监会审核批准，ST厦华的方案无论能否通过，对于此类“债转股”都具有样本意义。

债转股或稀释投资者利益

ST厦华11月15日披露的非公开发行A股股票预案，可谓根据首个商业性债转股管理办法量身定做。

此前的8月18日，国家工商行政管理总局发布关于《公司债权转股权登记管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通告，其有关意见和建议的反馈截止日期为9月2日。

而ST厦华自11 月8日起停牌筹划定向增发，11月14日与定增对象签订了认购协议。

这是ST厦华今年内启动的第二次定向增发，7月8日，ST厦华曾发布过一次增发预案，拟向前两大股东定向增发7678.9万股，募资3.97亿元用于补充公司流动资金，但该预案在7月27日召开的股东大会上被否决。

对于ST厦华在短时间内再度筹划定向增发，市场分析人士认为，此举与首个商业性债转股管理办法即将实施存在直接关系。而ST厦华在此次停牌筹划定向增发的公告中，亦有“向相关部门进行政策咨询及方案论证”的表述。

根据公告，ST厦华本次非公开发行认购对象为公司控股股东华映视讯及其关联公司华映光电、福建华显，以及公司第二大股东华侨企业控股股东建发集团。

其中，向华映视讯发行9523809股，向福建华显发行15873015股，向建发集团发行47619047股。支付条件和支付方式则是：华映光电拟以委托贷款30000万元和无息贷款20000万元、华映视讯拟以委托贷款6000万元、福建华显拟以委托贷款10000万元、建发集团以无息借款10000万元和现金20000万元认购定增股份。

值得注意的是，以上以委托贷款和无息贷款认购的金额76000万元，在发行时不直接募集现金。而这笔来自华映光电、华映视讯、福建华显和建发集团对ST厦华的关联方资金拆借金额，占公司2010年关联交易总额的比例高达52.17%。

但由于商业债转股细则未出炉，ST厦华的尝鲜之举或仍存不确定，例如如何理解债转股的会计和税收处理问题即是其中问题之一。

“债转股的会计和税收处理如果没有进行明确规范，相关企业可能会由此得出不同的结果，也可能产生利益输送和寻租空间。”前述证券律师认为，“债转股能使公司净资产增加和债务减少，提高偿债能力，有利于保护交易安全，但也对其他投资者利益产生影响。”

该律师表示，上市公司的债转股扩充了股本，却稀释了其他投资者的每股收益，使之利益受损，如果公司盈利能力无法改善，债转股后只是苟延残喘，无疑会成为个人或团体谋取利益的手段，并且债转股后的退出方式是股票减持，也会给二级市场带来冲击。

前车之鉴

ST厦华称，本次非公开发行后，公司净资产将由-87987.17万元变为8012.84万元，资产负债率将由153.62%下降至95.65%。近三年一期，ST厦华的资产负债率分别为179.37%、150.65%、150.39%、153.62%。

非公开发行预案显示，2010年，公司为合计46000万元的委托贷款共支付利息 3870.02万元，为30000万元无息借款计提利息费用1655.92万元，按照 2010 年数据计算，本次非公开发行完成后公司每年可减少财务费用5525.94万元。

由于上次定向增发预案被否，给本次债转股方式定向增发蒙上了阴影。此次债转股定向增发也与上次一样，提请股东大会审议时，华映视讯、厦华企业及其关联方将对相关事项回避表决。

ST厦华本次债转股定向增发价格为6.3元/股，高于公告日前20个交易日公司股票交易均价5.4747元/股的90%即4.9273元/股，亦被质疑存在“托市”行为。

引起关注的还在于，ST厦华此次债转股定向增发，不仅募资比上次增加了5.63亿元，募资用于补充公司流动资金也从3.97亿元下降到2亿元。

而去年8月，ST厦华也曾提出融资计划，计划募集资金11亿元，但最终搁浅。早在2000年9月以每股11.88元实施的配售160157101股，其三个募投项目中，有两个已分别转让和停业。

即使ST厦华本次债转股定向增发获得股东大会支持，还需证监会核准及对相关收购方要约收购义务的豁免，因此尚存不确定因素。

“资不抵债的上市公司实行债转股，关键问题在于是不是把死马当作活马医，把债转股看做是天上掉馅饼，以此损害其他股东利益。”一位市场人士说。