⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江

　　高新兴昨日出炉“组合型”并购方案，以现金或定向增发方式收购3家公司股权。值得一提的是，高新兴本次收购溢价幅度较高，因此“捆绑”了一系列罕见的利润补偿及股份锁定条件，包括以业绩差额的2倍给予现金补偿等。

　　高新兴本次并购借助 两种方式：其一是以现金和发行股票方式收购鑫程电子、创联电子两公司100%股权，由此达到重大资产重组条件；其二是拟动用2.042亿元超募资金收购讯美电子51%股权。

　　从估值情况看，上述目标公司的收购价溢价幅度较高。据披露，鑫程电子2009年、2010年和今年1-10月营收分别为635.4万元、2049万元和1736万元，净利润分别为52.8万元、395万元和583万元；截至今年10月末，公司账面净资产2171.6万元，收购价不高于1.8亿元，溢价约7.3倍；创联电子2009年、2010年、今年1-10月营收分别达3675.9万元、13324万元和8271.6万元，净利润分别为807.6万元、4159.3万元和2298.3万元；截至10月末，公司账面净资产8542万元，收购价不高于35325万元，溢价约3倍。

　　主营金融安防监控系统的讯美电子估值更高。资料显示，讯美电子2010年度盈利426.68万元，今年1至9月亏损33.13万元；截至今年9月末，公司账面净资产为2439.9万元。据中介评估，采用成本法计算得出的讯美电子51%价值为1267.49万元，采用收益法测算的价值则高达20465.23万元，差异率为1515%。转让价确定为20420万元，增值率逾15倍。

　　不过，高新兴本次并购勾画的利润前景相当诱人。目前亏损的讯美电子，其股东承诺2012、2013、2014年度扣除非经常损益后的净利润分别不低于3500万元、4375万元、5469万元；鑫程电子股东承诺2011年度净利润不低于1200万元，2012、2013、2014年净利润分别不低于1560万元、2028万元、2636万元；创联电子承诺2011年度净利润不低于2355万元，2012年、2013年、2014年净利润累计不低于8564万元。

　　值得注意的是，在高溢价、高业绩承诺之下，高新兴“量身订制”了一套利润补偿及股份锁定的条件。以业绩反差最悬殊的讯美电子为例，若未达业绩目标，转让方承诺在每个财务年度结束后按实际净利润与承诺数差额的2倍，以现金方式对受让方进行补偿。这在以往并购案例中极其少见。

　　鑫程电子、创联电子的业绩补偿方案则兼有现金和股份两种补偿方式。以鑫程电子为例，若2011年业绩未达预测数，股东阎琳等人承诺以现金补足差额；承诺期间累积实际净利润数小于累积承诺数时，阎琳等人须再进行股份补偿。同时，阎琳等人认购股份自发行结束后12个月内不得上市交易或转让；12个月禁售期结束，其所获股份按条件分3批上市交易或转让。当鑫程电子2012年度净利润不低于承诺利润时，其所持40%股票可解禁；2013年度、2014年度净利润达标后，分别解禁10%和50%的股份。

　　通过周密的约束性条件设置，高新兴为本次重大并购搭建了一道冲抵收购风险的“防火墙”。

　　作者：⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江 (来源：上海证券报)