10月18日，停牌三周的锦龙股份抛出一份16.6亿元的定向增发方案。值得注意的是，这份方案的幕后认购方只有大股东新世纪，与此同时募投项目也语焉不详：扣除发行费用后的募集资金净额将用于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

疑点重重之余却并未阻止资金的热烈追捧，复牌的10月18日锦龙股份迅速冲至涨停板，次日在大盘仍然低迷之时又微涨了0.13%，报收于14.85元。“我们这只是初步的一个预案，深交所方面已经核准了，未来就是开股东大会下一步过证监会，细节方面也许会有所调整，但应不会大动，从市场的反应来看还是认可大于质疑的。目前董秘和证券事务代表都在外地开会。”锦龙股份的林先生告诉记者。

包揽认购变相MBO?

先来看增发方案：本次非公开发行的股票数量为1.35亿股，发行价格为每股12.30元，本次非公开发行股票募集资金总额为16.6亿元。发行对象新世纪公司为本公司控股股东，截至2011年9月30日，新世纪公司持本公司股份8067万股，占总股本的26.48%。

一位券商分析师表示：“这确实相当令人迷惑，没有明确的募投方向，在现在市场低迷的情况之下，证监会能不能批还是一个问题；另外大股东自己揽下了全部的认购，资金压力是一方面，另外新世纪的持股由之前的26.48%提高到49.1%，这无疑是触发了要约收购条款，同时又增加了重组的时间和审批的难度。加上有去年重组中止的先例在，建议还是谨慎对待。”

“你可以看一下报表，确实存在对资金的需求，而且其实我们的长期股权投资是高于净资产的。”林先生指出。半年报时锦龙股份营业利润6012万元，同比增长32.99%，而营业总收入是4421万元，同比增长10.88%，但现金流已大幅减少74%，仅为1559.7万元。

林先生补充说：“而且我们的募集资金还是要用到主业里，并不是说没有明确的方向。一是自来水，二是投资的东莞证券，想做大做强都需要资金的补充。比如东莞证券要增资扩股乃至IPO，都是需要大量的资金，而目前的资金状况可能不足以支持。”

2011年上半年，自来水业务的营业利润约为1572万元，而营业收入和成本均现下滑态势，公司方面表示：公司的自来水业务在供水用户和供水规模不断增加的情况下，在2011年下半年的用水高峰期进一步面临供水压力，而更主要的经营收益来源是参股40%的东莞证券。

“你也可以看到大股东对上市公司的持股仅有26%左右，这并不算多，这次增发也是大股东方面可以更加稳固其绝对控股的地位，而至于说大股东的资金状况不足以支持16亿的出资，有没有这个钱并不是一个问题，人家有这个办法可以筹集到这个资金，大股东的资产还是很多的。”

新世纪公司目前主要持有锦龙股份26.48%的股权、广东博信投资控股股份有限公司13.30%的股权、东莞市新世纪英才学校100%的股权、东莞市金舜房地产投资有限公司100%的股权、东莞市锦城房地产投资有限公司60%的股权和东莞证券4.60%的股权。截至2010年12月31日，新世纪公司总资产为21亿元，净资产为9.3亿元，2010年实现主营业务收入1.2亿元。

而新世纪的大老板杨志茂也逐渐浮出水面。杨志茂与朱凤廉二人各自以80%和20%控股东莞裕和实业，裕和实业与杨朱二人分别以70%、24%和6%控股东莞弘舜实际100%控股新世纪，而通过这次定向增发，杨志茂对上市公司的控股将从原先的21.18%大幅提高至39.28%。是否变相MBO？林先生表示不愿置评。

一向处事低调的杨志茂是一名资本运作高手，除控股锦龙股份之外还是*ST博信的大股东。2007年，在逐渐剥离锦龙股份原有纺织、酒店等业务之后，逐步吃下了东莞证券40%的股份，而该项重组在2007年为锦龙股份带来了1020%的涨幅，股价也从每股4元暴涨至47元，锦龙股份也由原来的连年亏损变身为集合了券商、期货等概念于一身的绩优股。

而在2010年5月，锦龙股份也曾经策划了一次重组，公司拟向控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司、海航置业控股(集团)有限公司非公开发行股票，而在停牌一个多月之后，公司宣称由于本次非公开发行条件尚不成熟，经与相关各方协商后，决定暂时中止筹划向特定对象非公开发行股票事项。当谈起这次无疾而终的重组时，林先生表示自己当时还未在公司并不知情。

成败东莞证券

出来混迟早要还的，成也东莞证券，败也败在东莞证券。

10月13日，也是在增发预案公布前5天，锦龙股份预告称三季度亏损1380万-2430万元，而上年同期则是盈利6310.68万元，这比上年同期减少60%-70%。原因是公司持有40%股权的东莞证券有限责任公司出现亏损。

东莞证券三季度究竟亏了多少？有媒体根据锦龙股份给出的数字粗略估算，亏损了3000万左右。锦龙股份林先生表示，我们并不是东莞证券的大股东，对具体数字并不知情。而东莞证券高层曾对外宣称亏损未到3000万的数字，而在7、8月份还是盈利，亏损主要发生在9月份，具体亏损数字可能是在1000万-2000万左右。

有消息称东莞证券亏损主要是发生在自营盘，而在内蒙君正和神农大丰两只股票上，各亏损了约2200万和400万左右。记者就此询问东莞证券办公室一位负责人，他表示：“对亏损数字的发布还是主要通过董秘方面，我们不方便置评。”

而这并非东莞证券首次陷入自营泥潭，去年一季度东莞证券重仓杀入东方集团，持股5783.95万股，身居第一大流通股股东，从4月份之后，东方集团开始深度调整，而东莞证券也被深陷其中，一度传出亏损近1亿元。锦龙股份此后发公告澄清，东莞证券的浮亏为8953万元，较媒体报道的略低。而“东方集团”事件发生后，东莞证券加强了对自营部门的风险控制，据董秘陈志峰表示三季度的自营仓位已经有所降低。

招商证券洪锦屏曾表示东莞证券的利润波动程度较大，原因就是其较为激进的自营风格，2010年上半年重仓的东方集团在三季度已经清出，随着股市反弹，公司的投资收益将见底回升。“东方集团”事件由于媒体的报导，对公司及其股东的形象产生了一定的影响，过去公司在自营操作策略上的粗放风格将有所收敛，未来对风控的力度将有所加强，从而降低业绩的波动性。

从2007年开始，锦龙股份分别从西湖大酒店、汇富控股、金银珠宝实业和东糖实业手中收购了4%、5%、20%以及11%的股权，合计收购价格为6.8亿元。而在过去的2008年、2009年、2010年，东莞证券均完成且数倍于当时的盈利预测，即使在因东方集团巨亏的2010年，仍实现了4.2亿的净利润，而当年的盈利目标是1.77亿元。在2011年，盈利预测值为1.95亿元，目前三季度亏损的东莞证券业绩是否能够达标呢？如果净利润未能达到预测，差额部分将会由东糖实业方面用11%的比例以现金全额补偿给上市公司。

有分析人士指出，东莞证券前几年开始力推上市，但与锦龙股份的关系如何处理，利益如何平衡一直是一个问题，东莞证券虽然属于地方性券商，但实力各方面还不错，在2007年还收购了东莞华联期货，并筹备建立基金公司，此次锦龙股份的定向增发或许与东莞证券未来的发展布局有关，而三季度忽然传出的亏损为其尚不明朗的IPO之路再蒙一层阴影。

(华夏时报)