清华同仁炮制10亿连环局

　　紫光股份S*ST恒立被拖下水

　　本报记者 郝静 上海报道

　　俗话说，好女不二嫁，可贵州林东煤业却被同时卖给了洋浦鑫盈和傲盛霞两方。这场精心编制的“一女二嫁”戏码套住了清华系的知名公司紫光股份和已暂停上市五年亟待重组的S*ST恒 立，而随着剧情的演变，被牵扯进来的公司越来越多，所涉及的金额也已接近10亿。

　　林东煤业的“多角恋”

　　今年8月13日，S*ST恒立公告称，公司大股东揭阳市中萃房产开发有限公司(以下简称“中萃房产”)与深圳市傲盛霞实业公司（以下简称“傲盛霞”）签订了关于公司3000万股股权的转让协议。转让完成后，傲盛霞公司将以21.17%的持股比例成为上市公司第一大股东，而林东煤业即是传说中的拟注入资产。

　　而早在2010年5月26日，洋浦鑫盈就与北京清华同仁科技有限责任公司(以下简称“清华同仁”)、北京紫光兴业科技有限公司(以下简称“紫光兴业”)、石家庄紫光投资管理有限公司(以下简称“紫光投资”)等公司签署委托持有林东煤业65%股权的协议，然后通过受让紫光兴业、紫光投资股权等方式最终获得林东煤业股权。

　　此后洋浦鑫盈支付给清华同仁6000万元；2010年6月2日，洋浦鑫盈支付给紫光兴业16500万元；次日，洋浦鑫盈支付给紫光投资13750万元，共计3.575亿元。2010年7月6日，清华同仁、紫光兴业、紫光投资分别取得林东煤业10%、25%、30%的股权，合计取得林东煤业65%的股权。

　　既是卖给了洋浦鑫盈，又怎会成为傲盛霞的资产？股权之争使得林东煤业股权在2010年底被北京高级人民法院查封。“我们听到外面的消息也觉得很奇怪，其实和上市公司并没有什么关系。”S*ST恒立证券事务代表李滔告诉记者：重组并无实质性进展，而我们从未透露过重组方就是傲盛霞，都是外面媒体自己说的，目前只是签了一个转让协议，股权也并未过户，根据相关规定，必须完成股权分置改革才可以过户，至于重组更是言之尚早。目前最主要的任务是在内地扭亏，而仅靠主业来实现盈利已是不可能，只能和银行方面谈债务重组，我们以前也是这样做的。目前我们是亏了一年，根据规定，暂停上市后，亏损三年就停止上市。

　　在S*ST恒立面临危局时，傲盛霞的日子也不好过。根据记者已经获得的资料显示，傲盛霞已经受让了紫光兴业100%的股权，并向紫光同仁支付了3亿元，由此获得林东煤业30%的股权。其一致行动人深圳市中融康投资管理有限公司（以下简称“中融康”）将通过受让紫光投资的股权获得25%的林东煤业股权，推算交易金额也为2.5亿。目前紫光兴业、紫光投资所持林东股权均被冻结，傲盛霞一方面对S*ST恒立的重组无法推进，另外支付的3亿多巨款是否能追回也是问号。

　　与此同时，参与交易的紫光兴业和紫光投资都与紫光股份控股95%的子公司——紫光通讯科技有限公司（以下简称“紫光通讯”）存在股权关系。其中紫光通讯持有紫光兴业60%股权，持有紫光投资40%股权。截至2010年6月3日，紫光股份持有林东煤业25.65%的股权，按照洋浦鑫盈支付的金额计算，紫光所属公司进账总金额达到3.025亿元。

　　然而在紫光股份的信息披露中既没有披露股权情况，也没有披露获得的现金情况。如此重大的资产变化上市公司却毫无声息。

　　10月20日，紫光股份停牌。同日，S*ST恒立公告称暂不存在“拟注入资产”的说法。

　　冯磊炮制10亿连环局

　　疑问在于，谁在导演这场“一女二嫁”的闹剧？谁又是最大受益人？记者翻阅了大量资料，发现所有的线索都指向了清华同仁和其总经理冯磊。

　　“从最开始接触谈判，到签约打款，都是冯磊出面。”洋浦鑫盈的法务经理李源告诉记者，“冯磊向我们说能利用清华的牌子把林东煤业的股权搞到，我们就相信了，也按约定支付了款子，没想到冯磊居然通过刻假公章的手段把应属于我们的股权转给了傲盛霞。我们不知道傲盛霞是也被骗了还是与冯磊是一伙的。”李源愤慨地表示。

　　据接近事件的人士透露，清华同仁曾经是紫光股份的子公司，在2002年被转让。冯磊历任清华同仁的董事长，近年隐身为总经理，实际操控公司。擅长利用所谓的清华背景从事投融资。冯先是利用清华的牌子获得贵州方面的信任，再利用洋浦鑫盈的钱拿到林东煤业的股权，利用假公章把属于洋浦鑫盈的股权倒卖给傲盛霞，玩的就是空手套白狼。

　　这场骗局的关键环节是冯磊如何将应属于洋浦鑫盈的股权转给了傲盛霞？据洋浦鑫盈方面表示，在清华同仁及其关联公司入股林东煤业的种种审批和工商登记手续都完成后，清华同仁却并未按照双方约定进行股权变更。而在2010年11月29日，一名叫夏贤昭的自然人持洋浦鑫盈、清华同仁及其关联企业的共同委托证明去各家工商局办理了股权出质注销，几家关联公司也被转移至傲盛霞、中融康公司名下，而此前几家股权转让的授权人均是清华同仁的总裁冯磊，此次的委托证明中洋浦鑫盈的公章被北京民生物证司法鉴定所鉴定为伪造，而夏贤昭并非洋浦鑫盈或清华同仁任何一方面的员工，已是查无此人。

　　一位投资人对记者表示：“洋浦鑫盈一家小公司，自己收购煤矿是有难度的，所以想借助清华系这个名头来过桥收购，但反过来却被坑了一把，冯磊等人有可能是把公司同时卖给了几个人，傲盛霞可能是一个幌子，也可能是苦主，目前手头资料显示，傲盛霞确实把3亿多资金过户给了清华同仁，买了林东30%的股权，疑点在于这个价格比起卖给洋浦鑫盈的明显偏高，而现在煤矿价格都是公允的，为什么要拿这么高的价格来买煤矿？何况傲盛霞本身也只是一家壳公司，3亿的注册资本全是债权，如果说傲盛霞和洋浦鑫盈一样都是被骗方，30%就花了3亿，其他还有25%呢，再加上洋浦鑫盈的就骗了将近10亿！”

　　记者手中获取的傲盛霞与北京成联兴业、紫光通讯、清华同仁签署的两份三方股权转让协议显示，清华同仁、成联兴业和紫光通讯于2010年12月2日分别与傲盛霞签订协议，约定前者转让紫光兴业40%股权，后者转让紫光兴业60%股权给傲盛霞，从而间接持有林东煤业30%的股权。成联兴业的转让价格对价为2.2亿元，紫光通讯的对价是8443.8万元，而股权转让款清华同仁都签署了收据。

　　大宗商品暴跌

　　西部矿业资产减值损失剧增10倍

　　本报记者 张广明 北京报道

　　贸易业务上的大跃进，终于让西部矿业吃到了苦头。近日，该公司公布的三季报显示，受铜、铅等有色金属价格的大跌影响，公司计提了大量的存货跌价损失，使本期的资产减值损失较上年同期增长了1050%，达到2.69亿。受此影响，公司该季度净利润较同期大幅下降50%。

　　数据还显示，由于对行情的错判，西部矿业二季度在套期保值业务上也出现了一定的亏损。三季度公司虽进一步加大了期货交易规模，但受市场影响，浮盈正进一步减小。

　　激进的贸易业务

　　受上半年有色金属产品价格上涨的刺激，一些企业保持了较高的存货水平，西部矿业也不例外。尽管在9月份包括铜、铝等在内的有色金属产品价格出现了大幅的下跌，但西部矿业的存货余额仍高达26.14亿元，同比增幅也达到81%。

　　存货大幅增加与西部矿业今年以来在贸易业务上表现出的激进风格不无关系。

　　根据该公司公布的今年中报，今年上半年仅贸易业务实现的收入就达到了59.9亿元，同比增长29.5%，已经远远超过有色金属采选冶炼36.7亿元的同期收入。贸易业务增长迅速，是西部矿业有意为之。该公司在中报中表示，报告期内公司加大了贸易业务力度，从绝对额来说，贸易业务营业收入同比增加了14亿元，使得整体营业收入增加。与此同时，西部矿业上半年完成的矿产产品的产量均多在年初计划的50%以下。为此，其不得不相应地下调了全年的计划产量。

　　市场形势突遭逆转

　　然而自8月份以来，受欧美债务危机，以及对全球经济衰退忧虑的影响，大宗商品市场表现与上半年相比大相径庭，有色金属价格纷纷大幅跳水。截至目前，包括沪铜、铝等在内的产品均出现了20%不等的跌幅。

　　受此影响，西部矿业不得不对上述存货计提跌价损失。数据显示，今年三季度该公司当期计提的资产减值损失达到了2.69亿，较上年同期增长1050%。与上半年的情况可谓是天壤之别，今年上半年，对应的则出现了584万元的增值收益。

　　对于西部矿业而言，贸易业务可谓是一个高风险低收益的业务。公司今年上半年该类业务的营业利润率只有2.69%，尚不及银行一年期存款的利息收益。更值得注意的是，由于投入大量资金从事贸易业务，西部矿业的财务费用也出现了大增。数据显示，截至9月末，该公司的短期借款期末余额高达28.15亿元。与之相对应，前三季度公司财务费用为2.69亿元，较上年同期增长56%。

　　对于该公司的短期借款大幅增加，西部矿业表示，主要系子公司西矿香港公司因业务扩张而增加信用证贴现借款所致，而西矿香港公司正是其从事贸易业务的主要实施方。

　　对此，金鹏期货总经理喻猛国介绍说，对于一些矿产企业而言，从事贸易业务的动因也是多种多样，有的是为了通过矿产品进行融资，还有的是为了配合期货市场的操作等等。“从这个角度而言，2%的营业利润率也很正常，甚至有些企业干脆是亏损的，但仍然在进行贸易业务，有时更多是通过此项业务实现其他的经营目的。”喻猛国表示。

　　中证期货有色金属分析师吴锴也表示，受企业融资以及业务资质等因素影响，一些企业往往也会委托一些大型企业为其代理矿石进口业务。所以，有些公司的贸易业务大幅增加，也不排除代理这一因素。

　　蹊跷的套期保值损失

　　作为较早参与套期保值的矿产企业之一，西部矿业在2008年的金融危机中取得了不错的成绩。不过，蹊跷的是在上半年现货市场行情出现大涨的背景下，西部矿业却出现了250多万元的期货保值平仓损失。

　　对此，吴锴则分析称，西部矿业上半年套保业务出现亏损，可能与其在市场中的做空点位有关。“大宗商品价格在5月份出现过一波下跌行情，如果是在4月份甚至更往前一段时间参与做空的话，就避免不了出现平仓损失。”

　　实际上，西部矿业并不是第一次由于做空而出现套保亏损。在2009年上半年，其同样因为在期货市场参与套期保值交易时出现了平仓后净亏1亿元的事件。

　　数据还显示，截至9月末，西部矿业持有的包括期货持仓公允价值在内的交易性金融资产余额为2359万元，较6月末的1088万元增长117%。但与此相对应的公允价值变动收益2673万元却减至了1953万元。

　　“根据我个人判断，出现这种情况，可能意味着该公司在三季度又增加了仓位，因此，持仓的资产也就相应增加了。但是，同样是由于市场形势变化以及其进入时间的缘故，导致其间的浮动盈利减小了。”吴锴认为。

　　记者就上述相关问题联系西部矿业，该公司证券事务部人士称，不接受媒体的电话采访。而对于记者通过邮件发送过去的采访提纲，截至截稿时，未得到回复。

　　卧龙控股豪掷10亿 收购奥地利ATB集团

　　本报记者 应辽产 上虞报道

　　10月19日，经过近一年几十轮的谈判，国内电机制造巨头卧龙控股以1亿多欧元并购了奥地利最大电机制造企业ATB集团，成为新的控股股东。这是迄今为止中国企业在奥地利最大的投资项目。卧龙控股借道ATB集团渠道进军国际市场，并以洋品牌弥补国内高端产品之短板。

　　根据卧龙控股集团有限公司与ATB集团签署的协议，卧龙控股支付7000万欧元收购ATB集团98%股份，剩余2%要约收购上市流通股，整个项目收购支付总价约为1.015亿欧元，大约10亿元人民币。

　　ATB集团是欧洲居领先地位的电动马达和驱动系统的制造商，总部位于奥地利维也纳，拥有超过120年电机驱动技术的经验，目前下属10家大型制造工厂，分布于奥地利、德国、英国、波兰、塞尔维亚五个国家，员工3500名左右。公司销售网络遍布欧洲、亚洲、美洲、非洲和大洋洲，ATB是欧洲与ABB、西门子齐名的三大品牌之一。

　　卧龙控股成立于1984年9月，拥有卧龙电气（600580）与卧龙地产（600173）两家上市公司、34家控股子公司，员工7000余人，2010年总资产110亿元，销售收入92亿元，利润12亿元，主要经营制造业、房地产业、金融投资业三大产业。

　　10月21日，卧龙控股集团副总裁兼财务总监王希全在集团公司总部接受《华夏时报》记者采访时说：“卧龙控股集团有限公司就A-TEC集团所持有的ATB驱动技术集团股权和债权转让事宜，已经与A-TEC托管人等相关各方达成一致，并且已经完成了股权、债权交割，以及监事会、管理层变更等相关事宜。”

　　“这是一笔非常合算的收购，现在我们觉得物有所值。”王希全表示，近年卧龙控股一直想走出去并购同行一些好的项目，特别是高品质的同行公司，提高我国电机产业技术水平。“像ATB公司的产品可以做到1万千瓦，甚至最高可以做到2.5万千瓦，而国内只能做到几千瓦的水平，ATB的钻井平台是世界最好的，占世界市场50%左右。”

　　王希全说：“作为同行，我们对他们一直很了解，ATB的电机产品与卧龙的电机产品具有明显的互补性，卧龙早在今年年初，即开始接触ATB集团的主要股东，并聘请了投行、会计、法律、税务等国际知名的中介机构，对ATB集团及其主要制造工厂和经营机构进行了充分的尽职调查。”

　　最终，由卧龙控股集团公司收购，并委托上市公司卧龙电气（600580）运营管理三年。据王希全介绍，2010财年，ATB集团共实现销售收入3.14亿欧元，今年预计可实现销售收入近4亿欧元。

　　2010年6月30日，奥利地一家法院宣告A-TEC集团破产，资产重整打包出售，很快卧龙控股集团通过国际著名投资银行在A-TEC集团申请破产保护后不久即获悉了目标公司的信息，随即进行了外围调研和初步接触。在基本了解情况的基础上，向A-TEC管理层出具了非约束性报价。

　　2011年5月起组成项目组并会同中介机构进行了全面的尽职调查，至7月签订了并购协议。其后向国家相关部门完成了审批手续。到9月30日，由于管理层对业务出售工作不力，被取消了出售资格，并购协议遭到搁浅。10月初A-TEC破产托管人重新启动了对ATB股权的出售，经与托管人的多轮谈判磋商，最终达成了并购协议，于10月19日进行签约并完成股权债权的交割。本次资本性收购的总价款约为1.015亿欧元。

　　ATB与ABB、西门子是欧洲三大著名电机品牌，但其销售收入和业务规模却在过去数年间停滞不前。王希全说：“收购后，原班人马基本不动，原董事长奥地利人克里斯蒂安·史密德继续担任ATB董事长，公司其他人事保持平稳。卧龙将派驻一名国际知名财务副总裁和一名行政副总裁。”

　　ATB监事会主席及卧龙控股集团董事长陈建成先生强调，卧龙在ATB的发展战略上从来是加法原则，而不是减法原则，完全不存在关闭ATB奥地利子公司的计划。卧龙将大力支持ATB将来的健康发展和扩张，并为此作了充分的准备，包括收购后可投入的6000万后备运营资金。