证券时报记者 胡学文

　　网络上一条私募股权投资基金（PE）通过群发短信寻找有限合伙人（LP）的消息引起了大批业内人士的关注和评论，也由此再次引发了PE机构非法集资的讨论。深圳一家创投机构负责人就在微博上跟帖发问：群发短信的募集方式是私募还是公募，是否存在法律风险？法律边界在哪？

　　事实上，近年来，随着我国PE热潮的兴起，陆续发生了多起PE非法集资案，比如汇乐集团PE非法集资案；轰动一时的农妇韩秀琴PE骗局，涉案金额高达十多亿元；天凯、活立木等一批在天津注册的股权投资基金涉嫌非法集资案等。

　　为什么PE非法集资屡禁不止？从实际来看，主要有三方面原因：一是目前PE市场巨大的财富效应，让各路民间资本都对PE投资形成了认识上的误区，那就是PE投资稳赚不赔且一本万利，忽视了PE投资背后蕴藏的巨大风险，这让部分披着PE外衣的小机构有机可乘；二是目前国内市场还缺乏成熟的有一定规模的LP群体，这让需要募资的PE机构，尤其是小机构只好四处撒网；三是由于国内PE发展时间短，有影响力和品牌度的普通合伙人（GP）还不多，也使得GP群体鱼龙混杂。

　　上述原因加上近来全民PE的虚假繁荣，都为部分PE机构和一些伪PE机构的非法集资行为滋生了温床。归根结底，还是由于PE行业中正规机构和非法集资的边界模糊所致，即便是一些正规机构在基金募集过程中稍有不慎也有可能踩及非法集资的底线，而这些“打擦边球”的行为，到底是无心之过还是有意为之，实在是无从得知。而在私募监管模式之争尚无定论的情况下，发挥行业协会组织的自律监管作用应该是目前最具可操作性的办法之一。如深圳、北京等地的创业投资行业协会，在协调股权投资基金行为、约束不良行为等方面起到了积极作用。

　　还有法律界人士表示，除了个别伪PE机构外，有些PE机构的非法集资行为不排除是第三方理财机构违规操作所为，打击PE非法集资还应该从加强对第三方理财机构监管入手。该人士认为，这主要是因为目前市场需求所致，即一些PE机构在募集基金时还需要借助行业内有一定客户资源的第三方理财机构去帮助完成，而部分实力不够的第三方理财机构则有可能通过电话、信息邀约的方式去执行，由此踩及非法集资的红线。他建议，除了完善PE集资的相关法律法规外，还应该加强对中间业务即第三方理财机构的资质认定和监管，以此为切入口，约束第三方理财机构在私募基金发行过程中的违法违规行为，避免PE机构“被非法集资”。

　　作者：胡学文