7日上午，鲁南小城郯城的天气略显寒意，而山东阳煤恒通化工股份有限公司(以下简称“恒通化工”) 内部职工股股东的心里寒意更浓。
几天前，上市公司*ST 东碳(600691)发布重组公告，山西阳煤集团旗下阳煤化工投资有限责任公司(以下简称“阳煤化工”)将借壳上市。在该
方案中，阳煤化工和自然人瞿亮持有的恒通化工64.84%股份可以转换成*ST东碳新发股份实现上市，而恒通化工的内部职工股股东则不能享受这一待遇。同股不同权，持有十几年的股份却不能分享上市的成果，恒通化工的内部职工股股东认为重组方案明显有违“三公”原则，涉嫌侵害自身利益。
经济导报记者了解到，该重组方案还没有经过恒通化工股东大会讨论。而在这个大股东明显受益的讨论方案中，是否该采取大股东回避的原则、是否构成要约收购，是自然人股东能否实现同股同权、内部职工股股东能否维护自身权益的关键。
恒通化工主体上市 “你是从哪儿知道的消息？我们怎么一点都不知道呢？”7日上午，当导报记者在恒通化工办公室询问阳煤化工借壳*ST 东碳上市、从而实现恒通化工大部分股份换股上市一事时，恒通化工办公室工作人员相当惊讶，在此之前，他们对该方案一点都不知情。
根据去年12月31日发布的增发股份购买资产预案，*ST 东碳将向阳煤集团等相关股东发行股份购买其持有的阳煤化工100%股权及部分股东持有的阳煤化工下属公司的股权，即和顺化工52%股权、正元化工60.78%股权、齐鲁一化17.97%股权、恒通化工2.27%股权。
经初步估算，拟购买资产评估值约为47.3亿元，以发行价10.36元/股计算，*ST 东碳将非公开发行4.56亿股，发行完成后，阳煤化工将实现借壳上市，*ST东碳控股股东变为阳煤集团。
由于阳煤化工为控股型公司，主要生产经营业务由下属控股子公司承担，其置入的实体其实是和顺化工、齐鲁一化等公司，恒通化工的大部分股权也就这样实现了换股上市。
按照重组预案，*ST东碳在增发股份购买了阳煤化工100%股权后，还收购了自然人丁连杰、滕文涛持有的齐鲁一化17.97%的股份，由于阳煤化工还持有齐鲁一化82.03%的股份，实际上齐鲁一化100%股权都进入了上市公司。
导报记者注意到，恒通化工目前总股本为17586.19万股，阳煤化工持有9000万股，占51.18%的股份；齐鲁一化持有2002.87万股，占11.39%：山东恒业材料科技发展有限公司(以下简称“恒业材料”)持有2896.19万股，占16.47%：自然人翟亮持有400万股，占比2.27%；其余18.69%的股份为内部职工股。
也就是说，在阳煤化工和齐鲁一化100%股权都由*ST东碳持有后，两者持有的恒通化工62.57%的股份也就实现了换股上市；再加上*ST 东碳还向自然人瞿亮直接增发股份购买其持有的恒通化工2.27%股份，恒通化工总计64.84%的股份实现了换股上市。
内部职工股股东被“抛弃” 除了自然人瞿亮持有的股份外，恒通化工上市的股份都由阳煤化工持有，其他内部职工股股东则被“抛弃”，由此引发了内部职工股股东的不满。
“阳煤集团主导的*ST 东碳的增发方案实施后，阳煤化工掌控的恒通化工股份实现100%上市，瞿亮的400万股也实现了100%上市，被回购的1212.87万股也绕着弯实现上市，只有内部职工股股东当初花真金白银，于12年前买的恒通化工股票100%不能上市。这个方案明显违反三公原则，显失公平。”恒通化工一名内部职工股股东给导报记者发邮件说。
“这个方案不太 合理。”河北廊坊投资者老田8日通过电话告诉导报记者，他原来持有恒通化工25万股，在2009年恒通化工回购时他选择了全部卖出，但在阳煤化工借壳方案出台后，他还是为其他内部职工股股东鸣不平。
导报记者了解到，恒通化工于1993年8月采取定向募集方式设立，设立时注册资本为6354万元，其中，国家股3354万股，内部职工股3000万股。1997年，恒通化工3000万股内部职工股在山东企业产权交易所挂牌转让，后来经过派送红股，内部职工股变为4500万股，总股本则增至12586万股，很多自然人就是在那时成为了恒通化工的股东。
其后，由于国家整顿地方产权交易所，恒通化工被摘牌，其内部职工股股东也陷入漫长的等待，期待着恒通化工有朝一日能上市，从而使自己的股票再次流通。
2009年4月，为配合阳煤化工入主，恒通化工原大股东恒业材料以每股3.5元的价格回购股份，由于判断阳煤化工入主后，恒通化工将失去独立上市的可能，不少内部职工股股东选择卖出股份，卖出数量在1200万股以上，但更多的内部职工股股东选择坚守。
但此次阳煤化工借壳上市方案，并未给坚守的恒通化工内部职工股股东以回报。而一旦该方案通过，内部职工股将彻底失去股票上市的可能，坚守12年的内部职工股股东地位也将日益边缘化。
阳煤化工“低买高卖” “恒通化工大部分股份将实现上市，那么该方案是否经过股东大会审议？为何没有考虑内部职工股股东的利益？”7日，导报记者向恒通化工办公室工作人员提出了一系列问题，但其并未直接回应；在与公司领导沟通后，工作人员让导报记者等候一会，声称相关领导会出面回应。但导报记者等候了一上午，并未有任何公司领导出现。8日导报记者又按离开时的约定，拨通了恒通化工办公室电话，工作人员声称“领导在上班，会解答你所有问题”，并提供了相应电话，但回应至本报截稿时仍没有出现。
与恒通化工回避表态相对应的是，阳煤化工在入股恒通化工并借壳上市过程中，尽显“低买高卖”的精明。
在2009年4月底恒通化工股东大会讨论阳煤化工入股一事时，时任恒通化工董事长王永立表示，阳煤集团增资和受让股权的价格都为3.5元／股，是以2008年净资产为基础制定的。但据恒通化工财务总监介绍，2008年度恒通化工净资产为每股4.05元，即便经过国际金融风暴的冲击后，恒通化工目前的净资产仍有4.8亿元，折合每股净资产3.8元。
尽管3.5元/股的价格已经低于净资产，但恒业材料在回收内部职工股的基础上，仅以该价格向齐鲁一化转让了2002.87万股，而转让给阳煤化工的4000万股价格仅为2.8元/股，阳煤化工增资5000万股也是2.8元/股的价格，远低于股东大会讨论的3.5元/股。
而在此次借壳中，恒通化工股份却有颇高的溢价。以瞿亮持有的400万股为例，该部分股权是瞿亮2008年以3.5元/股购买的，重组预案显示，该部分股权账面值1189万元，预估值2181万元，预估增值率达到83.46%。而阳煤化工持有的9000万股恒通化工股份以2.8元/股获得，其增值率显然要更高，其低买高卖的本领也让普通投资者望尘莫及。但这样的低买高卖是否损害了恒通化工其他小股东的利益，值得关注。
是否构成要约收购是焦点 除了阳煤化工持有的股份上市外，重组预案中*ST东碳还收购了同是自然人瞿亮的股份，这引起很多内部职工股股东不满，认为没有体现同股同权的原则。但在法律界人士看来，该方案并没有违法违规之处。
“只要收购资产采取的是定向增发方式，那在法律上就没有问题，和其他的股东也没有关系。”8日，曾代理过多起上市公司索赔案的上海新望闻达律师事务所律师宋一欣通过电话告诉导报记者，阳煤化工借壳*ST 东碳在法律上并无瑕疵。
山东中强律师事务所律师张玉认为，恒通化工的换股方案实质上属于股权收购，并没有妨碍到现有内部职工股股东在恒通化工中的投票和收益权，没有破坏同股同权的原则，但值得商榷的地方在于，方案是否构成要约收购。“《证券法》规定收购上市公司股份超过30%时就构成要约，收购方应以同样的价格或条件收购其余股份。”张玉说，恒通化工并不是上市公司，是否能按照这样的标准来要求，尚未可知。
导报记者注意到，尽管恒通化工不是上市公司，但由于其曾在山东产权交易所交易过，股东已完全社会化，内部职工股的大部分股东都是分布各地的自然人，和上市公司股东构成并没有多大的区别。作为历史遗留问题存在的产权企业，已是实质上的公众公司。“如果公司股份变动涉及社会公众利益，可以考虑参考上市公司的标准执 行。”张玉说。
按照重组预案，收购完成后，*ST东碳拥有的恒通化工权益已达64.84%，完全符合要约收购的条件。但能否按上市公司标准考量恒通化工的股权变动，最终还要看监管部门的决定。 (来源：大众网)
(责任编辑：程丹)
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