理财一周报记者/初六

　　丰林木业实际控制人刘一川不仅玩转资本市场，对银行信贷业务也自有一套。根据招股书，刘一川与建行广西分行合伙创办三元物业，从建行南宁新城支行大量贷款，其后无法偿还，最终欠款总额的一多半约1.47亿元被豁免偿还。

　　合伙组建三元物业

　　招股书披露的一次资产重组暴露了刘一川“逃贷”的经过。

　　根据招股书，1992年7月，广西宏大房地产开发公司（下称广西宏大，系建设银行广西区分行自办经济实体）、国家原材料投资公司（下称原材料公司）及AMEREX INDUSTRIES,INC（亚美工业有限公司，下称亚美公司，系刘一川实际控制的美国公司），在广西北海投资设立中外合资企业三元物业，设立时注册资本为人民币2500 万元，广西宏大、原材料公司及亚美公司分别占50％、25％、25％。

　　原材料公司因无法落实未到位的注册资金申请退股，由亚美公司受让其持有的25%股权，并由亚美公司缴清注册资本，三元物业的股权结构由此变成广西宏大、亚美公司各占50％。

　　1995 年，三元物业从北海迁往南宁，在南宁开展房地产业务，并于1996 年在南宁投资设立了独立核算的非法人分支机构三元中纤板厂。

　　根据招股书，三元物业在经营发展过程中，累计从建设银行南宁新城支行取得贷款（本金）16588万元，主要是1995-1996年间为筹建三元中纤板厂取得的项目贷款（本金）15818 万元。

　　因三元物业持续亏损，1999 年，中国建设银行南宁新城支行将上述贷款作为不良贷款剥离给信达南宁办。

　　2002 年，根据中国建设银行广西分行（以下简称“建行广西分行”）与信达南宁办签订的《建设银行自办经济实体移交信达资产管理公司协议书》，原由建行广西分行自办的经济实体广西宏大移交到信达南宁办，由信达南宁办负责处置。

　　截至2002年6月20日，信达南宁办就三元物业的重组债权共计25911万元。

　　豁免1.47亿债务

　　2002年8月，为处置与三元物业有关的不良资产（包括贷款和股权），信达南宁办与三元物业的外方股东亚美公司的实际控制人刘一川达成一揽子解决方案：三元物业与信达南宁办进行债务重组，同时，广西宏大将持有的三元物业50%股权转让给刘一川实际控制的潘曼资产有限公司（以下简称“潘曼公司”），转让后刘一川实际控制三元物业100%的股权。

　　2002年8月23日，信达南宁办出具《关于同意广西宏大房地产开发公司转让股权的批复》：由于三元物业净资产为负数，广西宏大投资的1250万元资本金已形成损失，同意广西宏大以100万元的价格将其持有的50%股权转让给潘曼公司。

　　上述《债务重组协议》确认，截至2002年6月20日（含该日）三元物业对信达南宁办的到期债务为25911万元（本金16588万元，利息9323万元），约定三元物业于2005年12月20日前分八期还清，若三元物业能按时、足额履行第一期至第七期的还款义务，信达南宁办同意豁免其第八期的还款义务。

　　2003年7月15日，丰林开发与三元物业签署《关于中密度纤维板厂的转让协议》（以下简称《转让协议》），整体受让三元物业下属独立核算的非法人单位三元中纤板厂的全部资产，并承担转让基准日三元中纤板厂的全部负债，受让价格为2031.82万元。协议签署时，三元物业和丰林开发均是刘一川实际控制的企业。

　　根据《转让协议》，丰林开发应承担的债务总额为23505.15万元，包括两部分：A，转让基准日的经营性负债：总额为3144.12万元；B，转让基准日的信达债务：积欠信达南宁办的长期贷款本息20361.02万元（其中长期借款本金15818万元、应付利息4543.02万元）。

　　上述A项债务由丰林开发实际承担。丰林开发整体受让三元中纤板厂后，已在后续经营过程中将其逐步清偿完毕。

　　就上述B项债务，因三元物业未事先取得债权人信达南宁办的书面同意，因此仍由三元物业向信达南宁办承担偿还义务，原《转让协议》项下的上述B 项债务转为三元物业对丰林开发的等额债权，由丰林开发向三元物业偿还人民币20361.02万元。

　　就上述转让基准日丰林开发对三元物业的债务20361.02万元，丰林开发于2003年7月1日至2003年12月26日期间向三元物业偿还5607.70万元，剩余债务14753.32万元于2003年12月28日由三元物业出具《关于豁免广西丰林林业开发有限公司因受让南宁三元物业发展有限公司中密度纤维板厂所承担债务的函》予以豁免。

　　截至2003年12月26日，三元物业陆续清偿了第一期至第七期还款义务共计11900万元，还款来源为三元物业自有资金及三元中纤板厂货款回笼资金4900万元，向刘一川实际控制的其他公司借款或由其代还7000万元。

　　这事说来其实简单，就是刘一川与建行广西分行合伙创办三元物业，然后从建行南宁新城支行大量贷款，最终还不上，然后建行南宁新城支行将其作为坏账剥离给信达南宁办，后来刘一川花了100万元买下建行广西分行最初投入的1250万元的股份，然后还给信达南宁办部分贷款了事。

　　重点在于，《债务重组协议》中规定丰林开发要分八期还款，而一旦按期还完前七期的欠款，第八期欠款就会得到豁免，但事实上正是第八期欠款数额最大,为14753.32万元，超过前七期的总和11900万元。

　　丰林木业IPO四大怪状调查

　　世界银行集团成员低价对赌式入股，金石投资、神秘上海公司低价突击入股，控制人其余6公司全部亏损

　　理财一周报记者/初六

　　8月30日，广西丰林木业集团股份有限公司（下称丰林木业）IPO被否。

　　理财一周报调查发现，该公司招股书呈现出四大怪现象：其一，世界银行集团成员IFC低价对赌式入股；其二，中信证券直投公司金石投资低价突击入股；其三，该公司实际控制人香港籍刘一川控制的其他公司近两年全部亏损，无一盈利；其四，与公司毫无关联的一上海公司低价突击入股。

　　隐藏在种种怪现象背后的到底是什么？

　　IFC一元入股对赌上市

　　2007年8月7日，丰林木业大股东丰林国际与IFC 签订《股权转让协议》，拟将其持有的丰林集团11.4%的股权以人民币1710万元转让给IFC。

　　2007年8月8日，丰林国际分别与南宁丰诚、湖北东亚、上海兴思签订《股权转让协议》，拟将其持有的丰林集团6.6%、1%、1%的股权分别以等值于人民币1650万元、250万元、250万元的港元转让给南宁丰诚、湖北东亚和上海兴思。

　　当年8月7日买入的IFC获得了1710万股的股份，相当于每股1元的价格买入。但仅相差一日入股的南宁丰诚、湖北东亚和上海兴思则分别获得990万股、150万股、150万股的股份。按其出资额计算，入股成本均为1.67元/股。

　　IFC是什么机构？

　　招股书给出了答案：IFC全称为国际金融公司，成立于1956年，为世界银行集团的成员之一，是依据179个成员国间协议条款建立的国际组织。中国是IFC的协议条款缔约国，也是IFC 的24个执行董事国之一，由财政部作为中国政府的代表在IFC 的董事会中行使董事责权。

　　IFC是一个国际发展机构而非普通意义的商业机构，其在中国的身份为外交代表身份，享受外交待遇。招股书称，丰林木业是IFC在国内纤维板行业内唯一的投资企业，亦是IFC在广西的第一个战略合作伙伴。

　　事实上，就在IFC入股丰林木业前一天，其与刘一川（丰林木业实际控制人）、丰林国际签订了一份对赌协议——《股权转让和卖出期权协议》，根据该协议，如果丰林股份不能在2009年12月31日之前完成A股IPO，那么IFC将有权在2010年1月1日至2014年12月31日之间将其持有的丰林股份及百色丰林的股权以协定的价格转让给丰林国际。

　　由于丰林木业并未在2009年年底之前实现上市，2009年10月16日，IFC将其持有的百色丰林6.384%股权转让给丰林木业，转让价款依百色丰林2008年经审计的净资产对应的份额为基础,溢价20%,确定为364.90万美元。

　　但IFC并未卖出丰林木业，显然其清楚地知道丰林木业正全力冲刺上市，还在耐心等待。

　　2009年11月13日，IFC出具承诺函称：若丰林木业在2010年6月30日前将IPO申报材料上报证监会并于2012年12月31日之前成功上市，则IFC不会行使上述卖出期权。

　　这种对赌条款意味着IFC不用承认风险，而随着丰林木业即将过会，基本宣告IFC在这场赌局中获得了大胜。

　　IFC如此低价入股，丰林木业从IFC获得了什么？招股书称，丰林木业2007年度、2008年度、2009年度取得汇兑收益分别为1217.71万元、1018.84万元、6.68万元，为公司向IFC借入的美元长期贷款年末应偿还本金余额因人民币汇率上升而产生的汇兑收益。

　　神秘公司突击入股

　　比IFC晚入股一天，但价格却高了66.7%的三家公司又是什么背景？

　　理财一周报调查发现，南宁丰诚与丰林木业实际控制人刘一川大有渊源。根据公开资料，南宁丰诚投资管理有限公司成立于2007年7月30日，法定代表人为刘一暐。刘一暐正是刘一川的胞姐。南宁丰诚共有15名自然人股东，其中除了公司高管都是刘一川亲属。

　　另一家公司湖北东亚成立于1996年10月30日，法定代表人为毛振华。

　　丰林木业称，湖北东亚与公司控股股东和实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人和证券服务机构及其高级管理人员和经办人员之间不存在关联关系。

　　公开资料显示，毛振华同时担任中国诚信信用管理有限公司（下称中诚信）董事长、北京中期期货经纪有限公司董事长、董辅礽经济科学发展基金会理事长。中诚信是中国最大的信用评级机构。此前，中诚信曾与惠誉和IFC成立合资公司，组建中诚信国际。但三方合作于2003年结束。此外，中诚信评估还曾是丰林股份关联公司。直到2008年5月26日，刘一川将其所持的中诚信评估12%的股权转让给湖北东亚第二大股东杜兵，丰林股份才彻底撇清与中诚信评估的关联关系。

　　真正奇怪的是与丰林木业毫无关联的上海兴思装潢设计有限公司。公开资料显示，上海兴思成立于2003年10月30日，法定代表人田红霞，注册地为上海市金山区新农镇贸易路95号。理财一周报记者按照该公司在网上黄页所留电话拨打过去，始终处于忙音状态。

　　中信直投连中四弹

　　与IFC相比，中信证券旗下直投机构金石投资有限公司（下称金石投资）介入公司的时间更晚更突击。

　　2008年7月26日，经丰林股份第一届董事会决议，分别向金石投资、丰林国际定向增发1937.7万股、645.9万股新股，增发价格为7.741元/股，认购价款分别为15000万元、5000万元。

　　招股书称，金石投资系国内首批由证券公司设立的直接投资公司之一，2007年10 月11日在国家工商行政管理总局登记注册为一人有限责任公司（法人独资），法定代表人：崔建国，注册资本及实收资本均为人民币30亿元。金石投资是中信证券股份有限公司（600030）的全资子公司。

　　自2007年底成立以来，金石投资火速做了大量投资，其投资的神州泰岳（300002）、机器人（300024）、昊华能源（601101）已经顺利上市。

　　刘一川控制的其余6公司全亏

　　持有丰林木业71.919%股份的大股东丰林国际，注册于有着避税天堂之称的英属维尔京群岛。香港永久居民刘一川持有丰林国际100%的股权。

　　然而刘一川控制的其他6家公司，近两年业绩全部亏损。

　　刘一川100%控股的Capital Bay Limited，同样注册于英属维尔京群岛。其2009年净利润-1838美元，今年上半年净利润-317.94美元。

　　刘一川通过Capital Bay Limited全资控股丰林实业（香港）有限公司持有浙江丰林亚麻纺织有限公司100%的股权、浙江冠杰布业有限公司100%股权。丰林实业2009年净利润-745.88万港元，今年上半年净利润-380.03万港元。

　　浙江丰林亚麻纺织有限公司2009年净利润-297.75万元，2010年上半年净利润-187.45万元。浙江冠杰布业有限公司2009年净利润-78.12万元，今年上半年净利润-35.17万元。

　　另外，Capital Bay Limited 持有丰林企业（香港）有限公司84%的股权。丰林企业（香港）有限公司主营业务为实业投资，持有浙江丰林亚麻染整有限公司100%的股权。丰林企业（香港）有限公司未经审计的2009年净利润-32.19万美元。今年上半年净利润-10.08万美元。

　　丰林企业（香港）有限公司的全资子公司浙江丰林亚麻染整有限公司， 2009年净利润-217.83万元。截至2010 年6 月30 日，今年上半年净利润-56.13 万元。

　　这究竟该如何解释？