日前,山西煤矿兼并重组在接近尾声时,有了新的改良方案。为避免浙江民营资本利益受损,山西省将允许“滞留”的温州民资入股国有煤炭企业。

　　按照新方案,温州投资者可将被并购的小煤矿和参与兼并重组的国企一同设立子公司,并依附于国有煤矿。兼并重组后没有拿到的补偿余款,可作为资本入股。但在新设立的子公司中,国有企业占股51%,民营资本占股49%,双方可共同参与公司管理运营。

　　就是这49%的“天花板”,引起了舆论普遍的质疑。

　　“没有办法的办法”

　　根据最新的调整,民营资本以原来投资人的补偿余款入股,与当地国企共同组建一家公司,作为国企的分公司。对此,一直参与山西煤改的浙江商人利益保护工作的温州中小企业发展促进会会长周德文认为,“尽管很无奈,但总比拿不到钱好。”

　　补偿余款是指温州民企在山西投资煤矿的投资人和当地国企在2009年签订的兼并收购补偿金额未拿到的款项。

　　此前山西出台的兼并重组方式只有两种,第一种是参股国有煤企,第二种是取得赔偿款,但山西要在2009年底前才能付清补偿款。按照第二种方案,当时温州投资人在山西投资的近500座小煤矿,投资额高达500亿元,悉数要被国有煤炭企业所并购,赔偿额与温州商人投入相差甚远。但最终,温州投资者基本都选择了拿赔偿款这个方案。“一般很多民企都只拿到30%到50%定金,其它大多都没拿到。”周德文说。大部分在2009年签署兼并重组合同的温州投资者,一年之后虽然已经过了合同付款期限,但很多人并没有完全拿回当初约定的补偿款。至今,浙商仅拿到至多250亿元的赔偿款。

　　对于山西而言,如何保障政策的连贯性以及抚平“受伤”的浙江商人是一大考验。新的政策或将高达250亿元的资金继续留在山西,因为一直拿不到余款的温州商人大多会选择这种合作方式。

　　这一办法已经受到一些温州商人的响应。“不响应也没办法,去年被兼并后的温州商人很多没拿到补偿款,这也是没有办法中的办法。”一位温州投资者说。

　　49%是民企头上的“天花板”

　　仔细分析这次政策调整的内容不难发现,这次因国有资本资金不足引发的政策调整,并未使民间资本获得平等的市场地位。49%的最高股权限制牢牢制约了民间资本投资入股的热情。

　　评论人士表示,不得超过49%,意味着民间资本必须依附于国有煤矿,在生产、销售、运输等各个环节都要受到国有资本的控制,国有资本能否公平对待处于弱势的民间资本,的确让煤老板们疑窦重生。因此煤老板们对新政策未必有太大的兴趣,或许在他们看来,这只是政府和国有企业在补偿款无法兑现情况下的权宜之计。

　　在投资者看来,无论是老“非公36条”还是新“非公36条”,都认可了开放、平等、竞争的原则。新“非公36条”称“鼓励和引导民间资本进入法律法规未明确禁止准入的行业和领域。规范设置投资准入门槛,创造公平竞争、平等准入的市场环境。市场准入标准和优惠扶持政策要公开透明,对各类投资主体同等对待,不得单对民间资本设置附加条件。”而民营资本“不得超过49%”,显然是违背这些原则的体现。

　　正是由于这种“天花板”现象的存在,导致中国民营企业长期缺乏上升动力,做大做强非常困难。数据显示,2010中国企业500强民企销售收入总量不敌位列500强榜前三位的三家国企之和。而根据中国企业联合会的跟踪调查,中国企业500强前100位的名单中,民营企业数量在近几年持续下滑。 2009年,国有大企业(包括中央企业和地方国企)的扩张速度明显大于民营大企业,局部地区的确存在“国进民退”现象。

　　从数据中看山西煤改的“国退民进”

　　始于2008年9月的山西煤改,可用2:3∶5来表示兼并重组后的行业格局,即煤炭重组整合后,国有办矿占20%,民营办矿占30%,混合所有制的股份制企业占50%。

　　然而,混合所有制的股份制企业占50%大有玄机,国有企业占据绝对大头。

　　在煤炭兼并重组过程中,山西省各地方政府均以8大煤炭集团为主导,形成“1+2+5”的格局。而地方主体企业、地方骨干煤矿企业、省内外其它煤炭集团只是山西煤炭大集团的补充。

　　有媒体记者在调查后称,以煤炭产能作为比较参数,山西国有重点煤炭企业与非国有重点煤炭企业之比接近2:1;以矿井数量作为比较参数,两者比例为1.3:1。

　　由此可见,无论是产能还是矿井数量,均与山西省政府公布的国营与民营2:3的数据大相径庭。

　　另外一个不争的事实是,2010年山西省国有重点煤矿共计生产原煤1.86亿吨,占山西省煤炭产量的68%,而2009年上半年这一比例为61%。若以此产量数据作为标准,则剔除20%的国有办矿份额后,民营企业在混合所有制企业中所占的比例更少。

　　9月6日,国务院下发《关于促进企业兼并重组的意见》称,国家将着力清理限制跨地区兼并重组的规定,破除市场分割和地区封锁,尤其取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。

　　但按山西省政府提出的煤炭兼并重组目标,未来山西将形成4个年生产能力亿吨级的特大型煤炭集团(平朔煤炭总公司、同煤、山西焦煤、山西煤炭运销),3个年生产能力5 000万吨级以上的大型煤炭企业集团(阳煤、潞安、晋煤),11个年生产能力1 000万吨级以上的大型煤炭企业集团。

　　由此可见,未来山西省将有更多的煤炭资源集中在国有大型煤炭集团手中,民营煤炭企业生存空间或将进一步压缩。

　　山西模式不可照搬 重组还需市场

　　山西煤炭企业的兼并重组曾被鼓吹为“山西模式”而得到效仿,其主要特征便是均以省内国有煤炭大集团为主导;内蒙古、河南等省区的煤矿兼并重组亦是如此。

　　此类兼并重组在取得进展的同时,也引发社会巨大的争议。其中最受诟病的是利用行政力量强迫民间资本退出。市场人士认为,可从两方面观察到并购重组市场化程度低:一是同一控制人名下的资产整合占主流,这是完成股改承诺的结果;二是在不同控制人之间的资产交易中,又是以行政为主导的国企整合以及中央企业整合为主。

　　自从煤矿大规模兼并重组以来,反市场化的“国进民退”造成山西国有煤企对煤业的垄断,致使大部分中小矿井处于停工状态,全国多个省市煤电告急,不少地方开始拉闸限电,供电紧张程度是这几年来最严重的一次。浙商资本投资促进会甚至把“山西省”列为2010年浙商投资预警区域的候选地区。浙商还召开民营企业高峰论坛,集体向国务院请愿质疑“山西模式”合法性。

　　业内人士表示,政府可以指导或引导企业开展并购重组,但必须尊重经济规律、尊重企业、尊重市场,减少行政干预,让企业自行其事。

　　但目前现实情况却是,并购重组市场化不强,民营资本因先天的不足和实力的薄弱,导致其在这场并购大潮中出现弱化的趋势,如果这种现象持续下去,势必将影响国民经济的健康发展。

　　事实上,市场已经能够承担政策之外的兼并重组任务。近年来通过参股、控股,我国五大电力集团积极运营“煤电联营”,已经掌控了大量的煤炭资源,在一定程度上可应对冲煤价上涨的风险。

　　同样,随着各地产业投资基金的兴起,金融资本也积极扮演着新兴“煤老板”的角色,盯住了煤炭资源整合带来的机会。

　　2008年9月16日,百亿元规模的山西能源产业基金获得国务院批准。100亿元人民币的资金中约70%来自于企业集团、投资机构、银行、社保基金、保险公司等。

　　三山公司创始合伙人李山在2010年陆家嘴金融论坛上也曾表示,煤炭的兼并重组需要政府主导和市场手段相结合。

　　他认为,政府主导的煤炭兼并重组只是企业发展道路的第一步,如果仅仅让大型企业把小型企业吃掉,这并不会解决企业发展的根本问题。引入战略投资者和财务投资者应是煤炭企业兼并重组的重要步骤,而产业投资基金可以在其中充当这样的角色,入股大型煤炭企业,帮助其股份制改造,并进一步推动其对接资本市场上市。

　　本报短评

　　此前,国务院下发的《关于促进企业兼并重组的意见》是近年来国家下发的首份专注于企业兼并重组的国家级文件。我们期待,此番政策的出台能让市场的力量“反客为主”,而非沦为国资整合民企的“尚方宝剑”。

　　那么,政府能够为兼并重组做些什么呢？我们认为,最重要的一点,就是为各产业设计好长期规划,构建公平竞争的市场环境和良好的市场秩序,使之保持可持续发展。比如说已经明确的节能环保目标,政府需要通过法律法规、规划标准等内容尽快细化、量化出来。企业就可以沿着这个方向去发展、竞争,谁能够从中获得优势,谁就有机会兼并其他企业,而那些在竞争中落伍的企业必然走向被重组的境地。

　　一个好的市场是充满竞争的市场,不会排斥资本性质和企业规模大小。何时能够真正落实新旧“非公36条”,是所有民营企业最殷切的期待!