9月20日《理财周报》第三届中国上市公司最佳董事会颁奖酒会暨2010中国上市公司董事会价值管理论坛现场，《理财周报》执行主编罗周和泸州老窖董事长谢明、一致药业董事、总经理闫志刚、国民技术执行董事、总经理孙迎彤、国际金融理财标准委员会中国专家委员会秘书长刘锋、上海家化副总经理王茁就上市公司董事会价值和核心竞争力进行了一场精彩对话。以下为对话摘录。

　　如何构建卓越的公司和卓越的董事会

　　罗周：一家卓越和伟大的公司都有一个卓越和伟大的董事会，请问各位如何阐释公司董事会价值的作用，以及对战略的判断力？

　　谢明：作为一个公司的发展来讲董事会是在企业中间起到核心和稳定掌控的作用。董事会怎么把控企业的方向至关重要。很多企业在十次决策中有九次正确，这个企业就可做大。但是背后也有在发展中发展不下去的，因为十次决策中九次正确以后造成了企业领导者一些盲目的自信，更大一点就是自负，在关键时刻容易出现重大事件，董事会就是防止决策失误给企业发展带来重大失误。

　　孙迎彤：理论上讲，董事会跟股东大会是委托代理的契约关系。委托、代理机制能不能在董事会里面发挥重要的作用，这是董事会能不能真正起到中坚力量、领导力量、指引力量、决策力量、监督力量的核心。

　　另一方面，外部专家董事是站在企业战略角度，避免公司的大起大落，同时也维持长远的不经常变化的战略目标，推动管理层在整个具体实施过程中的影响。

　　闫志刚：我更多是站在经理层的决策，就是和董事们打交道的角色，在经营过程中发挥董事会的作用，有几点是比较重要的：首先董事会的组成人员，一是要有独立性；二是专业构成要符合业务的需要。

　　同时，董事们对业务的了解和参与。我们所有的业务要经常请他们去考察，包括我们的收购、兼并或者是一些业务整合，他们都在过程当中进行参与，这是很重要的。

　　王茁：董事会对于公司识别和把握市场机会，对于识别和控制风险，对于发现和发挥自身的优势，以及发现自身缺点，克服和改进自身缺点方面，董事会都起到主心骨的作用。

　　刘锋：我跟各位不太一样，我更多是从专家的角度来阐释。董事会到底是做什么的呢，其实董事会无非做五个事情：第一，要找挣钱的办法。也就是说董事会要有很好的战略规划。如何挣钱？有好的产品，还是有好的技术、好的管理方法？

　　第二，要找非常能干的人来完成这个任务。

　　第三，要有很好的激励机制。要保证经理人干这个活获得的报酬跟业绩、表现挂钩。

　　第四，活有了，找到人干这个活了，然后就是干得怎么样，得找一条“狗”来看着你。这个例子可能不太恰当，但我想说明的是审计工作在这个过程中太重要了。

　　第五，董事会有责任要进行投资者的关系管理，董事会能不能把这个事情做好就体现了董事会的价值所在。

　　董事会应该干什么？手应该伸多长？董事会要对谁负责？

　　罗周：董事会面临哪些棘手的问题？

　　王茁：在上海的国有上市公司大多都有集团公司，上市公司都受集团公司控制，并且没有上市的集团公司要听从国资委的安排。

　　刘锋：现在公司治理的核心就是董事会，但董事会非常难做的是要跟股东协调好关系。但是具体执行的又不是他，中间的位置是非常尴尬的，经常被问到的是董事会到底应该干什么，董事会的手能伸多长、到哪儿为止？

　　中国董事会还面临非常大的一个困境：董事，尤其是国有的董事手伸得太长，不但伸到了董事会，甚至伸到了车间主任。这样的情况下董事会发挥什么作用？董事会做出的决策算不算数？

　　另外，董事会的构成要体现专业性，要有非常专业的人士参与；同时，董事会在换人时没有进行阶梯式的，董事会的功能不能在中间断掉，好的董事会一定要有非常好的接班人的计划，这是非常重要的事情。

　　罗周：刘锋秘书长刚才提出了构建好的董事会的五个大的要素，我觉得这是董事会最核心的问题，对于这五个问题，各位有什么样的看法？

　　谢明：我个人想说董事会要防止企业出现失误的时候保持航向不能偏转，而且要在决策中间选出好的决策。但是董事会手不能太长，一个企业的声音就是管理团队的声音，不是董事会的声音。

　　在效益、效率分配方面，没有这一块企业做不好。对高管就是激励，对员工就是强调利益和效率相结合，这是公司发展的要素，也是检验企业是否成功的标准。

　　孙迎彤：我感觉这五个方面是说这个企业要干什么、拿什么干、怎么干、干得怎么样，从公司治理结构来讲，这个功能逐渐在加强。我觉得董事会的战略眼光和信仰是非常重要的。

　　在分配研发投入或者资金、人力配备的时候，董事会要有长远的战略眼光，每年拿出固定资金在这个基础建设上进行投入，会保证我们在未来五年、十年不落后。

　　同时，董事会成员的信仰是坚决不做假账，坚决不能忽悠投资者，这是对董事最基础的要求。

　　闫志刚：我还是觉得董事会和经理层之间实际有一个互相的分工和授权的问题，董事会既然选择了经理层的管理团队，就应该有合理的授权。

　　在制度上应该有汇报、监控和控制风险的安排，但是在实际日常具体工作当中，还有一个合理授权信任的关系。在信任的基础下，工作的氛围、工作的效率和工作的激情才能够得到发挥。

　　王茁：我认为董事会核心的职能，最大的宗旨是五个“D”：第一个Design就是设计，设计公司的治理结构；第二个Drive驱动，驱动正确的价值观；第三个Demand是要求，是给管理层下达任务；第四个是Direct指导，指导帮助管理层工作；最后一个Deliver是为管理团队的人谋取合理的回报。而这五个D最终支持一个D——Delight，是让投资人满意。

　　未来三年或五年，它们是一家什么样的公司？

　　罗周：各位董事长、总经理所代表的公司都在构建一个面对未来三年、五年乃至更久远的战略。我想请教各位，你们公司在未来三年或者五年应该会成为一家什么样的公司？它的核心竞争力又是什么？

　　谢明：中国的文化走多远，中国白酒就能走多远，我具备向世界冲刺的目标，我们仅仅有孔子学院是不够的，必须有载体，就是中国文化和中国酒。

　　对于企业具体的目标，未来五年市场份额将翻一倍，股东收入翻一倍，也就是说每年的增长要达到20%以上。

　　对于核心竞争力，我把其分为企业核心竞争优势、历史厚重感、企业文化的先进性和团队合作性。把这些优势要素打造出来就有核心竞争力。

　　孙迎彤：今天的战略决定了三年、五年以后公司会成为什么样的公司，IT其实不简单是此行业中的残酷竞争，实际上已经上升到国家竞争的战略高度。

　　公司现在做什么？我们做安全芯片，认准了这个产业，我们在产业里面布局专利，到美国申请专利，特别成立的美国研发中心就是到美国申请专利的，我们要自己修一条路。

　　我们几把铁锹、几个镐头，但是我们修出一条小路，这条路会越走越宽，这条路上可以建我们的收费站，我们可以跟美国平等的竞争。

　　闫志刚：作为医药行业大家都有共识，未来十年是医药行业发展黄金的十年。

　　目前一致药业主要是在医药工业和医药分销两个方面进行打造。分销网络随着国家医改的推进、全民社保的覆盖，我们将建一个能够覆盖城乡的立体化分销网络。

　　同时将通过完善产业链和产品线、实现药品出口、完成技术改造升级来打造医药原料药、化学制剂、生物医药、OTC和保健品、中成药等五个平台，从而建立医药工业的基地。这也是在打造我们的核心竞争力。

　　王茁：2007年公司董事会对我们的业务进行定位，我们到底是什么样的公司，上海家化是做化妆品的，但是不符合市场定位。董事会讨论之后给出的定位是做时尚产业，不是简单的化妆品公司。只有这样才能够有高附加值，才能够打造有价值的品牌。