本报记者获悉，6月以来，已有数只基金分别向沪、深交易所递交过报告，以解释基金在上市公司停牌前几个交易日进行大量买入的投资依据和内控流程。

    “交易所下半年例行监管任务的重点之一是强化股价异动监测，针对股票交易异常，尤其是涉及机构投资者的，将严格核查其交易行为，目的就是加强内幕交易核查，及时发现和上报违规线索。”接近上交所的人士向本报记者透露。

　　该人士还透露，今年以来，已经有一些基金公司接受了核查，原因都是在上市公司股价异动时期旗下基金有频繁的交易行为。

　　过去，内幕交易相关违法违规案例多涉及上市公司高管、保荐人等，基金代表的机构投资者甚少牵连。

　　上海某基金公司的督察长向本报记者指出：“尚福林主席一直强调基金公司不能触碰的三条底线，除了老鼠仓之外还包括非公平交易和各种形式的利益输送，业内对内幕交易始终保持警惕状态。因此，监管层、交易所等强化相关监管是情理之中。”

　　该督察长认为，针对个别交易行为和个别基金公司的监管行为更多定位在进行一对一的窗口指导上，“强化全面监管、多环节把关”可能是严打内幕交易的新态势。

　　本报记者从多家基金公司了解到，目前公司投研体系各环节的合规工作都已启动全面升级，针对严防内幕交易甚至已经细化到研究报告格式、内容到调研上市公司时的行为准则。

　　停牌前的交易需有理由

　　据上述接近上交所的人士介绍，已经接受核查的基金公司被要求提供文字性回复，说明其交易的理由。

　　“特别是个别上市公司因重大事项停牌前的几个交易日内，来自基金等机构投资者的大量买单值得认真关注，是否存在个别机构投资者提前知情该上市公司拟公告的重大事项。”该人士称。

　　存在上述情况时，如果交易所的相关业务部门认为基金公司说明理由不充分或交易量特别巨大等特殊性，不排除将情况通报上市公司及基金公司所在辖区的证监会派出机构。

　　“所在辖区的监管部门将进行深入的核查。”该人士称。

　　例如，宏达股份(600331.SH)是今年引发热议的上市公司之一，被《人民日报》指称或涉嫌重大信息提前泄露。

　　该公司于5月19日涨停，当天晚间发布重大资产重组及连续停牌公告，并自5月20日起停牌。

　　而从5月19日的公开交易数据中可以判断，当日砸下的大量买单分别来自两个机构交易席位，宏达股份当天成交总额近两成由这两个席位背后的机构提供了支撑。

　　宏达股份的2010年半年报显示，4月至6月间，光大保德信量化核心证券投资基金增持了200万股。

　　一名接近监管层的人士告诉本报记者，证监会派出机构有权要求辖区基金公司提供有关上市公司的交易数据、内部研究报告、投资审批文件等资料。

　　“结合交易所的监控数据，证监会派出机构将对有异常交易行为的辖区内基金公司提出核查要求，重点内容是该上市公司是否已加入基金公司内部股票池或核心股票池，是否有相应的内部研究报告支持投资行为，如果当天个股交易量特别巨大是否符合基金契约、公司投研规定，不合规定的交易行为是否经过公司内部投资审批等。”该人士表示。

　　一旦这些核查内容存在不合规，证监会派出机构将视情况上报上级部门，相关部门将决定是否需要移交证监会稽查部门立案调查。

　　据该人士透露，已知接受深入核查的基金公司涵盖四地，不过绝不是打击“面”，而是个别性的。

　　严打从调研抓起

　　或许，此番对于机构投资者异常交易行为的重点监控使基金经理今后在追涨的时候不得不三思而后行。

　　“利用持股多而施压上市公司要求提前知道业绩等经营情况，对于基金经理来说并不觉得属违规行为。”一位在公募基金工作多年的私募负责人向本报记者坦言。

　　例如，不少上市公司过去在发布业绩公告之前已口头通知前十大流通股股东以及跟踪公司的大型券商旗下分析师。某些基金公司内部给出的上市公司盈利预测与最终的年报结果分毫不差，就很难不让人生疑。

　　该私募负责人认为大多数情况下基金经理并无获取不正当利益的出发点，“仅仅因为身居前十大流通股股东，希望对上市公司有更大的信心和把握，而且提前半天、一天知道业绩似乎不认为属于泄露重大信息。”

　　然而如今，类似的行为也将被视为涉嫌内幕交易。

　　上述接近交易所的人士表示已有明文规定上市公司不应该向特定投资者提前透露任何有关公司经营、可能影响股价的重要信息。

　　“监管层在去年底、今年初都在业内发文强调死守三个底线的重要性。如果说老鼠仓的监控重点在通信通讯及股票账户上，内幕交易则更需要从细节抓起，近期监管层和交易所分别对研究报告和调研上市公司给出了具体的文件指导，公司内部将迅速严格执行。”一家合资基金公司督察长表示。

　　以深交所7月28日发布的《主板上市公司规范运作指引》为例，其中明确“公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露”。

　　该督察长介绍：“该文件还特别阐述了重大信息包括与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等。根据该文件指示，我们公司已经要求投研人员在调研和撰写报告时，要严格禁止打听和传播此类内容。”

　　“内幕”版本报告将被封

　　“公司管理层希望未来进行股权激励”、“公司董事长认为未来集团资产一部分还有可能放到上市公司中”，此类熟悉的研究报告文字在上述合资基金公司的督察长看来，今后是绝对不允许出现在公司报告系统中的。

　　此次，监管层对于机构涉嫌内幕交易的严打显然是全方位的，券商分析师打听、传播上市公司信息也被列入重点监管环节。

　　7月底证监会发布《证券研究报告暂行规定(征求意见稿)》，其中强调：审慎处理影响证券价格的敏感信息，公平对待利益相关者，不得进行内幕交易、操纵证券市场以及传播虚假、不实、误导信息。

　　上海某基金公司研究总监认为：规范调研行为和报告内容是有利的，研究员未来的工作内容将真正回归到研究，而不是“包打听”。

　　多家基金公司的投研人士均表示，8月份开始，前往上市公司调研几乎都是以联合调研的形式，同时每次上市公司董秘等高管进行接待面谈之前，都拿出一份保密协议要求调研人员签署。

　　这些投研人士所指的保密协议书基本内容每家上市公司大同小异，核心内容是要求签署人保证不故意打探公司未公开重大信息和不在研究报告中使用未公开的信息。

　　一家地产公司的董秘在电话中告诉本报记者：“现在更愿意接受联合调研的形式，主要是考虑到避免在交流过程中出现信息透露不公。”

　　该董秘指出：以券商分析师牵头的联合调研团通常汇聚了主要机构投资者，即使在高管问答的时候无意中说出了一些经营管理的敏感内容，也是向大多数机构投资者，至少不涉嫌向个别、特定对象。

　　上述私募负责人表示：“这一变化可能将使基金投资更加趋向同质化，毕竟大部分公司调研都是同时进行、听同样的高管讲话。”

　　上述董秘则认为，“投资者知道的信息相同，看问题角度却不尽相同，例如对地产行业的判断就有很大分歧。”