1：问

　　在广电地产的发展过程中，作为国有股权的广电集团为何屡次放弃增资权，而集团高管以及代表员工的两个工会却在不断增加，国有资产如何实现保值增值？

　　如果说第一次2000年4月的改制是出于特定的历史背景，由国有独资变成多元化股权可以理解，毕竟两大工 会代表的197名员工合计持有51.5%的股权。

　　但仅隔4个月后的2000年8月的第一次增资，广电集团就未同比例增资，连分红到手的72万元现金也只再投入66万元，拿回6万元，直接造成原30%的股权稀释到24%。而且在此次及以后的股权变更中，工会与个人股东都有再用现金增资的情况下，广电集团均放弃了。

　　请别小看这6%。至2006年广电地产一次性将盈余公积8500万元转增注册资本的情况下，这6%就意味着国有资产少分了510万元，而被分到了个人手中。如到此次借壳上市时，损失就更大。

　　2：问

　　在国有股权并没有比例增资或者屡次放弃增资权的情况下，作为国有股权直接管理者的集团高管却不放过每次增资权，如何解释？

　　从广电地产股权变迁史可以看到，第一次股权变更中，在国有股不增反减下，张柏龙增资58万元，赵友永增资25.7万元，陈煜彬增资25.2万元，汤诚忱和张招兴均增资15.7万元，增的现金与应分配利润转增股本额相比，最少的超过2倍(张柏龙)，多的超过7倍(赵友永)。

　　投资者或会提出疑问：是国有股权真不看好广电地产发展而放弃吗？

　　我们无法查阅广电地产历年财务报表，但公开的数据表明，广电地产发展至少是健康和迅速的：

　　1、2000年8月的增资中，已显示每元注册资本可分配利润0.1739元，即回报率达17.39%；

　　2、2002年的增资中，当时注册资本2000万，而用来转增资本的分配红利就达到1374.144万元；

　　3、2006年9月注册资本从3500万元增至1.2亿元中，所增加的8500万元均由盈余公积转增。

　　同时广电集团的网站资料显示，至少在2007年12月同在任的集团董事长赵友永、集团总裁兼广电地产董事长张招兴都是科班出身，两人都有担任广州无线电厂财务处副处长、处长的经历，赵友永还曾任副总会计师，算账应该自有一套吧。而实际上，两人也是这么做的，不断个人出资参与增资。而数据显示：这几年中，集团高管个人的现金出资最少的超过100万元，最多的超过2000万元，作为国有资产的管理者，为何没有考虑到国有资产的利益呢？

　　集团高管股权持股变化表

　　名称 第一次 第二次 第三次 第四次 第五次

　　广电集团 30% 24% 24% 24% 24%

　　张柏龙 10% 11.00% 12% 12% 18.87%

　　赵永友 1.5% 2.5% 2.5% 2.5% 0%

　　汤诚忱 1.5% 2% 2% 2% 4.32%

　　张招兴 1.5% 2% 3% 3% 3%

　　3：问

　　2002年7月，广电地产工会委员会将192.5万元对广电地产的出资，以出资额价款为转让价格，分别转让给广电集团工会委员会35万元，张招兴35万元，张柏龙35万元，陈煜彬17.5万元，胡南华70万元。为何地产公司的职工持股要转给集团工会，转给了谁？除此之外，为何只转给集团高层？而且是按出资额为转让价？同时，5位自然人多了1位胡南华，按最新的资料为“退休”，又是何身份？

　　尤为让人困惑的是，在此次借壳上市前半年的2009年6月下旬，两大工会代其他员工持股计4813.97万股全部转给集团和公司高管？转让价每股3.2元，据说是按2008年广电地产每股净资产作价，但仅半年后，广电资产5亿多的净资产就被评估为超过18亿元，暴增225.48%。按被转让的4813.97万股员工持股计算，增值的3.48亿元全部落到高管手上。

　　而据今年2月2日《21世纪经济报道》记者对广电地产副总经理何志坚的采访，其表示：“公司确实一直都有上市的计划，但没有确定是借壳还是IPO。”如果在明知有上市计划(事实上全部员工股权转让半年后即借壳上市，巧合吗？)，以3.2元“收买”全部员工股权不知是否算“显失公平”。

　　集团高管们有高瞻远瞩的意识尚易理解，难以解释的是，为何在全体员工都愿意在3.2元的价格下放弃所有股权之下，李维荣、郭静和钟启恩这三位广电地产的副总经理、工程成本总监和副总工又偏能各以数千万元大举收购股权，他们的精明眼从何而来呢？

　　4：问

　　公司的净资产评估，为何在短短半年内能增长225.48%？

　　在吉林制药拟增发购买的广电地产资产评估增值比例高达225.48%。如此高比例增值若成立，只能说若不是上市公司购买的资产买贵了，就是半年前广电地产原来的估值低了。如果是前者，无疑损害了上市公司流通股股东的利益，如果是后者，显然损害了原转让股权员工的利益。

　　而来自资产购买报告的解释是：“按照2009年6月30日股权转让价格为每股3.2元，此后以广电地产股权认购吉林制药股票评估作价折合每股15.48元(价差每股12.28元)的差异：由于太原南堰项目、香樟路项目、武汉江堤村项目是2009年下半年取得的，三个项目合计土地储备47.75万平方米，占截至2009年底公司土地储备的74%，建筑面积171万平方米，评估增值6.47亿元，折合增值每股5.39元，与每股12.28元相差6.89元/股；该6.89元/股属于资本市场流动性溢价。

　　5：问

　　高管们突击受让员工股权的1.54亿元巨额现金从何而来？

　　在借壳上市前半年的2009年6月下旬，两大工会代持的职工股被全部转让给集团和公司高管，在广发证券2月份做的预案中明确说明是现金交易(右表)，而受让的6位高管最少都要出资680万元，基本都在千万元以上，最多的达3000多万元，合计1.54亿元。国有企业的高管们如此多的现金何来？

　　受让工会他人持股所付现金(单位：万元)

　　广电集团 广电地产

　　代他人持股 受让所付现金 代他人持股 受让所付现金

　　汤诚忱 212.6 680.4 0 0

　　张柏龙 301.8 965.8 0 0

　　陈煜彬 204.0 652.8 948.6 3035.6

　　李维荣 31.4 100.5 853.6 2731.4

　　钟启恩 836.4 2676.5 234.5 750.3

　　郭静 568.5 1819.3 622.6 1992.2

　　合计 6895.2 8509.5

　　6：问

　　如果是高管代持，为何不披露？

　　为何广电地产不直接买壳而由广电集团付3亿多元？

　　或许还有一种解释，就是将原有两大工会持有的员工股转给高管，还是代为持股，这或许可为巨额现金的来源找一个答案。

　　但另一个问题就无法回避了。就是如今你面对的是一个上市公司，有例可循的是，当初广发证券上市前也是成立吉富公司，从广发证券工会手中受让员工持股的。广电集团和广电地产完全可以注册一个公司将所有员工持股转入，如果真相是高管代近200名职工持有，当然必须作为重大信息披露，否则对吉林制药1.1亿股的流通股东如何交待？难道是另有隐情？

　　同时，明明广电地产自然人持股已达76%，为何买壳的时候自然人不用出钱？而13年来，广电集团一直任由高管们不断增资扩大股权，却在最后的关键时刻自己拿出相当于1年的净利润3亿多高价买壳，让自然人暴富，实在让人难以理解。

　　(本文所有资料和数据均来自广发证券于2010年4月所做的《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》摘要)