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9.28倒计时 黄光裕赢取大战四筹码亮相
昨日,黄光裕方面最后通牒曝光的同时,黄光裕赢取这场大战的四个筹码--增持、参与增发、非上市公司解除托管、杜鹃复出亦全部亮相。此时,距离黄陈大战最后决战日--9月28日的特别股东大会,还有28天,在这期间,大战双方亮出的所有筹码,都为同一个目的--争夺国美电器更多股东的支持。
1.智库杜鹃回归
（杜鹃长期在香港主管黄家资产投资,对很多项目非常了解,精明干练,英语熟练,一直是黄光裕的智库,对公司管理层也颇有影响力,过往一直是黄家与香港机构投资者沟通的主要渠道。杜鹃的回归,将会强化黄光裕家族在这场争夺中的操作能力。）
昨日当庭获释的杜鹃,是黄光裕方面最新亮出的筹码。接近黄氏夫妇人士称,黄杜二人风格相近,都属性格强悍之人。据分析,杜鹃长期在香港主管黄家资产投资,对很多项目非常了解,精明干练,英语熟练,一直是黄光裕的智库,对公司管理层也颇有影响力,过往一直是黄家与香港机构投资者沟通的主要渠道。如果杜鹃复出,将会强化黄光裕家族在这场争夺中的操作能力。
据报道,杜鹃的回归极大鼓舞了黄光裕阵营的士气。黄光裕方面就此事向新浪财经表示,杜鹃的回归对公司非常利好。杜鹃女士的判决结果是一个好消息。目前,我们尚未与杜鹃女士取得联系。我们相信,杜鹃女士作为公司的重要股东,会在股东的立场上关心和支持公司的发展,并在法律允许的前提下,从股东对公司的角度,做一些力所能及的工作。黄光裕方面向新浪财经表示。甚至有报道称,杜鹃可能出席9月28日的国美公司股东特别大会。
不过,2008年辞去国美董事职务的杜鹃目前的处境可能让她所发挥的作用更多集中于精神层面。一是目前杜鹃只能做幕后工作,根据中国公司法规定,由于犯内幕交易罪,五年内她不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。国内知名律师翟建介绍,处于缓刑期的犯罪分子经过申请可以出境,这一规定似乎让杜鹃有可能出现在9月28日的股东大会上,但考虑到杜鹃目前在香港尚有官司未结,因此去香港出席股东大会的可能性极低。
此外,知情人士透露,杜鹃目前身体状况不是很好,因此,是否能够有充足的精力来应付这场大战还需打上问号。
2.二级市场增持股份
（从上周起,黄光裕家族从二级市场增持国美股份将达最大限度的2%。其家族代表称,这样做主要是为了对抗贝恩债转股,贝恩转股后,大股东所持国美股权仍将保持在33%左右。）
在陈晓方面打出自己的关键筹码--国美电器8月23日向外界公布亮丽半年报之后,黄光裕家族于24日、25日连续两天增持国美股份,在二级市场吸收投票筹码强势回击。黄光裕家族代表向记者证实,8月24日、25日,大股东以2.42港元/股的均价增持国美电器约1.2亿股,占国美电器0.8%股份,共计耗资2.904亿港元。
黄光裕家族代表称,下一步大股东将继续视市场情况增持1.2%股权,这样做主要是为了对抗贝恩债转股,贝恩转股后,大股东所持国美股权仍将保持在33%左右。他表示,增持的资金来源于大股东自有资金,还透露,大股东现在手里的现金加上能够折现的资产大概在20亿至30亿之间,向外界示意黄家目前并不缺少资金。
只是,二级市场增持方式所能吸收的筹码有限。黄光裕家族代表称,按照港交所规定,单一大股东增持超过2%,就要向全体股东发起要约收购,因此,大股东增持的股份无意超过2%。
不过,黄光裕家族的一些朋友却有意代其增持。据香港媒体引述外电报道称,黄光裕一方在香港的代表陈志雄等大股东友好人士也正在增持国美股份,希望继续增持国美3%-5%的股份。
但这一消息随后遭到黄光裕的代表以及陈志雄的否认。国美电器新闻发言人对这一消息表示惊讶,认为他们可能违反港交所条例,如果报道属实,似乎他们是以一致行动人的身份增持,那将可能违反香港的公司收购、合并及股份回购守则中所规定的2%自由增购率的条例。黄光裕作为大股东每年不应增持超过2%的股份。
3.溢价5%参与增发
（黄光裕方面希望要约认购根据国美电器现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份,认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价,溢价5%。黄氏家族希望借此避免目前持股比例被摊薄。）
二级市场增持股份更多是表明姿态,对于大股东而言,依靠这一方法吸筹成本高,同时数量受限。因此,黄光裕方面此次又提出了根据国美电器现有发行授权参与配售股份的要求,国美电器昨日公告透露了这一内容。
按照黄光裕方面的要求,希望要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份,认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价,溢价5%。对此国美董事会表示,目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定,因此,要求函中所述条款只可能是基于黄自己的推测。由于Shinning Crown是国美的大股东及关连人士,董事会无法按要求函所提议的方式根据现有发行授权发行任何新股予Shinning Crown或其100%股东黄或其各自的联系人士。
但昨日公告也透露出国美可能增发的意图,国美董事会表示,将考虑与任何建议交易(包括将来根据现有发行授权进行的新股发行)有关的所有相关事实,以确保任何该等交易是按本公司及股东整体的最佳利益而进行,而非单独考虑任何单一股东的个别利益。
按照股东大会授权,国美董事会有权增发不超过总股本20%的股份,而这也是黄光裕方面最担心的举措,一旦实施,可能会让黄光裕丧失30%的黄金持股比例。因此,溢价参与增发应该是黄光裕方面避免股权被摊薄的最实质性筹码,只是这一底牌目前虚实不清。尽管黄光裕方面目前表态要溢价参与增发,但最终能否成为黄光裕最大的筹码,还要看黄光裕家族的资金实力。
4.非上市公司解除托管
（黄光裕家族若在9·28股东大会上落败,将终止上市公司（国美电器）和非上市公司（黄光裕私人控制的372家门店）就采购和管理订立的协议,即收回之前上市公司对非上市公司的托管权。）
黄光裕方面8月27日还向国美电器发来终止函表示,如果黄光裕所提出的撤换董事局主席等要求在9月28日特别股东大会上没有获得通过,那么,10月31日后,它将终止上市公司（国美电器）和非上市公司（黄光裕私人控制的372家门店）就采购和管理订立的协议,即收回之前上市公司对非上市公司的托管权。黄光裕方面还表示,如果提案全部通过,则协议不会被终止,但如果提案部分通过部分未获通过,则会在股东大会结束7日内告知上市公司新的意向。
黄光裕方面做出的数据分析结果透露,2010年上半年,国美电器非上市部分门店共有372家,实现销售额96.17亿元。目前,国美上市门店数量为740家,上半年销售249亿元,非上市门店数量为上市门店的50%,但销售额仅为其38.6%。有分析认为,黄光裕手上最大的筹码或许就是国美电器代为托管的未上市的300多家门店。
不过,国美董事会方面认为这一筹码不会对上市公司有任何重大不利影响,认为从中长期来看,反而会减少公司内部资源的消耗,集中资源投放于具有更好盈利能力的其他方面,因此未来对上市公司有多项好处。
国美方面认为,解除对非上市公司的托管协议,受损的反而是黄光裕方面,因为,非上市公司的管理层目前均与上市公司签署人事合同,一旦解除托管,国美将会撤回这些派驻管理层,非上市公司的经营肯定将受到影响。
昨晚,就国美电器发言人在在8月30日声明中称非上市公司解除托管是黄光裕家族的最后通牒的说法,黄光裕方面再作声明称并非最后通牒,而是根据相关协议的规定发出的附条件的终止通知,是大股东的一项正当的合同权利。
外界曾分析,黄光裕在这场大战中握有三大筹码,分别是大股东手中的33.98%股份;国美电器的商标所有权;300余家由其100%拥有的非上市门店。但目前看来,黄光裕方面给出的筹码超过了外界想象。
据悉,国美电器的商标所有权目前只是授权给上市公司使用,黄家可以参考相应法律条款收回商标,迫使董事会妥协。
至于未来黄光裕是否会启用国美品牌使用权这一筹码,昨日,国美电器新闻发言人给出了否定答案。这位人士称,根据律师对国美电器上市招股书中相当规定的解读,国美电器上市公司拥有国美电器品牌永久使用权,虽然2014年会有一个延续手续,但将属于自动续延性质。（.东.方.早.报）
黄陈之争又生变数 杜鹃复出黄光裕胜算或达九成
黄光裕胜算据称达九成
杜鹃出狱和国美电器在港交所发布重要公告这两枚重量级炸弹，几乎是在同一时间投入市场的。
知情人士对《经济参考报》透露，怀着不希望外资控制民族产业的意图，杜鹃缓刑应被解读为政府方面默许黄氏全力参加卫国战争；国美公告中黄氏发起的要约认购则向外界显示了其财力；再加上曾担任国美执行董事的杜鹃出狱后势必成为黄氏新领军人物，有钱有人有背景的黄氏目前胜算已达九成。
8月30日，北京市高级人民法院对黄光裕系列案作出二审宣判。黄光裕三罪并罚被判14年、黄光裕及妻子杜鹃罚没8亿元人民币的判决维持不变；其妻杜鹃被改判有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。杜鹃是二审中惟一获得改判的被告人，同案其他人则维持原判。国美老臣、原国美电器决策委员会发展战略研究室主任、现任新日电动车副总胡刚对《经济参考报》记者表示，杜鹃释放后，虽然几年内不得担任公职，但其影响力不可小觑，重获主将的黄光裕一方根据最新形势来看，胜算已达九成。
另一则在8月30日早间发出的消息则是着重于资金面--国美电器在港交所发布重要公告，披露黄光裕方面于8月27日连发的两封信函内容。其中提出要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份，认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价，溢价5%；并提出，如果9月28日临时股东大会没有通过黄光裕此前提出的要求，则终止北京国美电器(以下简称北京国美)与上市公司国美电器之间的采购协议。
在陈晓署名的公告中，以强硬态度回应黄光裕方面所提出的要求和采取的行动，称黄光裕迫使股东支持自己的要求，是为了巩固单一股东的权益。国美方面同时表示，黄先生向公司发出了最后通牒，但对我们而言，这并不存在实际的威胁。
但对于杜鹃出狱这一结果，包括陈晓在内的几乎所有人定是觉得很突然，前几天他还在说黄光裕没有人来打这个仗，而近日黄氏不仅用斥资3亿元增持国美0.8%股份来宣告自己不差钱，更是用杜鹃的复出使得黄方有钱又有人。虽然杜鹃短期内不能担任国美高层职务，但不影响她成为黄光裕的代言人，对此次争夺中最终结果施加非常积极和有分量的影响。胡刚接受《经济参考报》记者采访时表示，杜鹃复出对事件进程有着难以估量的影响。
根据中国公司法规定，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。这意味着杜鹃无法以黄光裕一方公司管理人员身份，参与黄陈之争。但由于杜鹃仍属国美股东，所以胡刚认为，杜鹃出狱后势必要做三件事：第一，她会重启自己的投资界的关系，联系资金方获取资金；第二，她将用自己在国美的声望吸引国美管理层和员工们亲黄；第三，她会亲自代表黄参加9月28日的临时股东大会。
业内资深律师陈良向《经济参考报》记者介绍，杜鹃本人能力极强，曾在国美任要职，并精通公司的各项业务，除了黄光裕可能也只有她最了解国美，如今由获得相对自由身的杜鹃出面与陈晓一方面对面较量，应该是黄光裕的最佳代言人。一方面，杜鹃可为黄光裕在背后筹措资金，拉拢外资机构，积极运作；另一方面，还能直接或间接地对现任国美高管施加影响力。从而进一步主导黄陈之争的主动权。
杜鹃出来了，国美高管们肯定会给面子。胡刚表示，在国美内部，杜鹃的威信非常高，并且其综合素质、沟通能力、管理能力也非常受员工认可。虽然杜以前并不是我的直接领导，但从以往的邮件来往中，可以看出杜鹃是个做事干脆利落的人，回复邮件处理事情非常及时有分寸，她在国美内部的口碑一直不错，其英语流利在国美内部也是数一数二的。另外，她在国美资产重组上市以及引进战略投资者、投资者关系管理方面发挥了主导作用，其突出成绩是有目共睹的。他说。
在黄氏的资金准备方面，胡刚表示，30日国美公告中所指的黄氏要约认购是有法律效力的，若届时拿不出资金他要承担法律责任，因此这说明他肯定且必须准备了几十亿元资金。据悉，黄光裕在8月24日、25日连续两天通过二级市场增持国美股份，一度被外界解读为黄光裕一方正在释放通过增持实现对国美股权的控制这一信号；而此番要约认购国美股份，不但证实了黄光裕方面的决心，同时也显露出黄光裕一方的不差钱。但也有业内人士指出，目前正值国美内战关键时期，黄光裕之前已打出增持牌，二审判决中的巨额罚款无疑将增加黄光裕一方的资金压力。
黄光裕发通牒 国美跌逾3%
目前，国美控股之争已经到了极其关键时刻。昨日，国美电器（00493.HK）发布公告称，收到大股东黄光裕于8月27日通过其控股公司北京国美发出的信函，称如果其控股公司Shinning Crown于8月4日的提案，在9月28日举行的股东特别大会上未获通过，将终止上市公司与非上市部分之间的托管协议。国美新闻发言人对此回应，终止托管协议不会对上市公司造成任何重大不利影响。
亮出最后通牒
除了公开指责国美现任主席陈晓以及积极备足资金应对国美可能实施的增发外，黄光裕再次发出一纸信函，这次的赌注是股东利益。
据了解，目前国美电器上市公司有740家门店，非上市部分有350多家门店。业内人士指出，黄光裕方面发出的通牒，意味着黄光裕有可能独立运作非上市部分，并很可能拿回其私人公司拥有的国美品牌。
上述人士指出，此举对于国美的威胁在于，国美可能因此减少上亿元的管理费收入，同时可能丧失国美品牌，尤其重要的是可能增加了黄光裕这一竞争对手的筹码。
对此，国美电器董事会表示，黄光裕的信函是向股东发出的最后通牒，目的是胁迫股东支持其提出的决议，完全是出于他个人的利益，有违公司及股东整体利益。
国美发言人表示，上市公司一向拥有强大的采购能力，终止托管协议后，即使不计非上市部分的采购量，依然享有供货商优惠条款。另外终止托管也不会对上市公司信贷的能力或信贷的条款产生任何重大影响。该发言人说：2009年国美非上市公司营业额仅占国美整体营业额的0.5%，因此影响甚微；此外，此前非上市公司和上市公司已经开始各自的独立采购，而与国美非上市公司解除托管关系将更有利于上市公司重新分配管理资源。
暗中增持 积极备战
为了加大胜利的筹码，黄光裕还于8月27日增持了国美0.8%的股权，其持有的国美电器股份比例由33.98%升至34.78%。此外，鉴于香港联交所对已持股超过30%的大股东在二级市场增持不得超过2%这一规定，黄光裕还发动其香港友好人士群体增持了总共5%至7%的股权。
此外， 黄光裕控股公司Shinning Crown同时给国美寄发另一封信，表示要约认购根据现有发行授权可能发行的股份总数中55%至65%的股份，认购价比第三方就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价，将溢价5%。
对此，国美董事会则回应，目前并未根据现有发行授权发行新股做出任何决定，因此，该信函所说的要约只是基于黄先生自己的推测，董事会通常不会考虑任何基于假设性的提议。同时，董事会认为由于Shinning Crown是公司的关联方，根据有关上市条例，公司无法满足黄这一单一股东的要求。
自8月4日黄光裕发出信函以来，国美股价已累计下跌20%。昨日，国美再次下跌3.14%，收于2.16港元。 (.证.券.时.报.徐.欢.周.宇)
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