由此，贝恩的“捆绑”质疑再度陷入迷局。

　　陈晓否认“捆绑”争议

　　8月23日早间，国美电器宣布停牌，这让下午即将披露的半年报陡升猜忌：报告会上将有重大决定公布？

　　不出所料，在如期公布半年业绩的同时，国美电器董事会发布公告称将于9月28日召开黄光裕提议的特别股东大会，同时宣布贝恩资本将在股东大会召开前将所持有的可转换债券转为公司股份。

　　这两项决定打破了双方对决的现有局面。

　　如果陈晓拒绝召开特别股东大会，黄光裕方面将可在24天内召集股东召开，也就是说9月中旬左右即可召开，但陈晓主动提出召开特别股东大会，并将时间“拖后”至9月28日，可以说将时间掌握在了己方可控的区间，既为贝恩的转股赢得了时间，也为下一步增发和路演争取到了宝贵的时间。

　　不仅如此，在发布会现场，陈晓和竺稼分别针对黄光裕方面指摘的引进贝恩资本的捆绑问题进行了回应。

　　陈晓主动透露，为公司贷款做个人资产担保发生在2009年初，系国美最需要资金的时候，当时并没有融资方案，也没有贝恩的存在，所谓撤销贷款担保会引发对贝恩融资的违约赔款是完全不存在的。同时据其透露，这些贷款随着国美逐渐走出危机，最晚将在今年9月初到期，届时他将没有必要继续为国美提供贷款担保，也不会再愿意为公司担保。

　　竺稼也称：“贝恩投资没有捆绑任何人的利益，也没有和谁捆绑、共同进退的约定。贝恩的角色一直是债权人，拿到的是可转换债券，有一些条款要求我们能参与管理，也是私募股权投资的一贯做法。”

　　不仅如此，竺稼还表示，贝恩在全世界各地的投资都有董事会席位的要求，并非国美一家，而且协议中的条款虽有保护性条款，但都是“常规性的”。

　　“二人都是从侧面进行反击，并未直接针对黄光裕方面指出的条款的真实性进行反驳。”一位不愿具名的业内分析人士表示，陈竺二人并未解释那些保护性条款是否是黄方面指出的“苛刻”条款，而是进行了“模糊”处理。

　　“至于是不是苛刻，是不是捆绑，谁说都不算数，要看它是不是客观存在。”上述黄方人士表示，“像陈晓提出的此前就进行了个人担保的解释，其实跟捆绑贝恩不是一回事，不能混谈，事实是陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根据协议，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。”

　　不仅如此，该人士还透露，在陈晓与贝恩签订的协议中，除了要求保证竺稼、Ian Andrew Reynolds和王励弘作为董事会非执行董事外，还要求拥有一名独立非执行董事的名额。

　　“由于独董一般由公司直接聘任，所以并未引起太多关注。”黄光裕方面称，该独董即Thomas Joseph Manning。“11名董事会成员贝恩占了4个，这还不算苛刻吗？哪个公司会同意这么多董事会席位的要求？”该人士反问。

　　国美的利益局浮出

　　在8月23日的半年报新闻发布会上，半年报的业绩并非最惹人关注，相反，贝恩资本在股东大会召开前将所持有的可转换债券转为公司股份成为该会的最重头消息。

　　在上述分析人士看来，一般情况，财务投资人基本不会参与公司的“内部”问题，而且作为财务投资人，拥有可转债是“进可攻、退可守”的底牌，可转债相比股份更为灵活，如果公司情况不妙，可随时撤出，而转为股份后将变得被动。

　　“不仅如此，当前外界对于陈晓和贝恩的关系有颇多猜忌，这个时候债转股会放大这种猜忌。”该人士表示。

　　对此，竺稼在发布会上的解释是：这次贝恩转股后我们将达到9.8%，但不会成为第一大股东。我们在公司关键时刻能参与投票，与其他股东利益一致，这是我们转股的原因。从竺稼的话中不难看出贝恩角色的转换，从债权人到股东，而且表明了贝恩将与其他股东利益一致。

　　但耐人寻味的是，竺稼提出的股东并未指明是陈黄之争的大股东还是所有股东。

　　“当下的矛盾是大股东和董事会之间利益争夺，竺稼债转股后作为股东理论上应该与黄的利益一致，而且作为长期的财务投资者，贝恩的目的是对国美的投资有回报，贝恩的长远利益是和大股东一致的。”上述分析人士表示，“因为管理层可以换免，但是大股东不会轻易放弃国美。”

　　不过当前，外界对于贝恩的角色位置，更多的是放在了陈晓一边。无论是引进时涉嫌的“苛刻”条款，还是不同场合的发言一致，都表明贝恩在下月的特别股东大会上极有可能投大股东提议撤销陈等人职务的“反对票”。

　　陈黄之争的关键：增发

　　如果仅仅是贝恩债转股，黄光裕方面在特别股东大会上的胜算比较大，但一旦增发，局势将不明朗，陈黄之争的输赢难定。

　　据记者粗算，如果定向增发20%股权，贝恩除债转股外还将得到10%的股份，加上陈晓和另外机构持有的10%，其控股比例将达到24.76%，而黄光裕方面的股份将降低为25.9%，二者相差无几。

　　而有消息称，陈晓方正积极争取另外10%的买家。

　　无独有偶，在半年报的新闻发布会间陈晓透露了5年计划的路演路线：国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲、首席财务官方巍等高管已经着手在中国香港、英国、美国等地的路演，主要针对国美电器的一些重要投资者。

　　上述分析人士表示，此时进行路演一在加强投资者对现有管理层的信心；二在寻找和试探机构对于增发的看法和机会。

　　对于路演的目的，国美电器总裁王俊洲此间表示，要实现5年计划，仅开新店、酒店改造、自建旗舰店和完成ERP系统上线就需要至少57亿元，同时，国美还将建全国性物流中心11个，国美电器5年发展战略需要资金支持。

　　而黄光裕方面此间也在各方筹款。上述黄光裕方面的人士表示，黄家正四处筹钱，目前已经筹集不少，但其未透露具体数字。

　　此间有传言称，黄家将启用黄光裕个人的“永不动用基金”，并通过出售建国大饭店来回笼现金，国美商都也处于在售状态，同时黄光裕方面还得到了潮汕老乡以及其他商业伙伴的借款支持。

　　对此，黄方面人士表示，“建国大饭店早已出售，国美商都也不是现在才挂出的，不过黄家确实正通过出售一些地产项目来筹款。”

　　不仅如此，黄方还有意在9月28日股东大会前增持国美股份。有消息称，8月24日和25日两天，黄光裕方面通过公开市场上耗资2.904亿港元增持国美电器股票1.2亿多股，占国美电器0.8%的股份。

　　按照相关规定，持股超过35%将要发起收购要约，即要具备将公司全部买下的能力。但要避免全部收购，就要以正当理由向管理部门申请豁免，但这对于黄光裕来说，难度很大。所以从黄个人持股31.9%的情况看，只有3%左右的增持空间。

　　和黄家在觊觎国美的股份不同，多家机构则选择了减持。

　　据港联交所股权资料显示，8月份，摩根士丹利和富达基金均不同程度地减持国美股份。目前两家机构在国美的持股比例分别为5.99%和4.37%；而摩根大通于8月3日和12日，连续增持国美股票，目前持股比例已达到10.04%。

　　“从投票层面看，减持说明不看好，增持则除了看好国美外，还有加强投票权益的可能性。”上述分析人士表示，由于投票靠股份权益决定，所以此时大幅增持将预示或有机构和个人“介入”的可能。

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