【编者按】《首席财务官》杂志联合北京市石景山区人民政府，于2010年8月19日—21日在北京举办主题为“IPO ·并购 ·投融资——资本为王时代的CFO价值创造”的大型年会。以下是发自现场的报道。

　　风险顾问公司Kroll执行董事何越

    大家好，今天很高兴有机会跟在座的CFO们分享一下我们最近进行的关于亚洲跨境并购的一个市场趋势的调研其中的一些结果。可能Kroll这个公司对大家来讲比较生疏，我大致的介绍一下，我们是一家美国的公司，在全球大概60多个国家有办事机构，我们的主业是商业调查、情报搜集，另外还有一些合规，任何一种关于商务方面的调查行为都是我们的主业。

　　在关于企业的并购过程中，在各种不同的阶段，Kroll提供的服务都会有相关之处，进入新市场之前，我们可以帮助您进行对所要进入的市场宏观的经济和当地的政治形势进行深入的研究和调查。在准备进入市场之前，对于您准备收购的对象或者说准备与其发生商业关系的代理商、合作伙伴进行净值调查。此外在海外开始工作之后，如果发现有欺诈行为或者其他影响到您公司的行为，我们也可以进行深入调查。其他像审计、反腐败方面的培训，对于任何腐败行为或者欺诈行为的深入调查，都是我们做的事情。

　　在当今的市场，我觉得有两个大趋势，一方面是市场的全球化，同时全球化不断进程的当中，我们市场环境变得越来越有挑战性了，这个图表是有一家全球性的国际组织提供的，是对全球各个不同国家的腐败的指数有一个检测，我们看这个图表当中，颜色深度比较深的地方是腐败和欺诈行为对公司运作最有影响的地区。

　　针对亚洲企业越来越多的向海外看这个趋势，Kroll还有我们的姐妹公司美世，还有mergermarket，共同进行了一个研究报告，我们对155名资深高管，这些资深高管都是过去18个月之内，他们曾经代表自己的企业和所工作的金融机构进行5千万美金以上的交易，调查对象当中，70%以上的是公司高管，其他30%左右是来自私募资金的，所有调查对象表明他们公司将来18个月还有计划进行跨境并购的活动。

　　在亚洲国家的跨国并购趋势，我想对于中国来讲，中国企业开始对海外并购的时间并不是很久，算起来应该是从2004年、05年开始的，从04年到08年左右是一个突飞猛进的发展，这里也有很明显的显示。09年并购的数量和金额都有一定的下降，这也是跟全球当时金融危机的影响有直接的关系。2010年之后，这个数目又有一定的回升。

　　我们调查当中有一些发现，关于我们的调查对象表现当中，他们在将来18个月之后准备进行跨国并购的地区是这样的分类，很突出的是大中华区首屈一指，占据40%以上的百分比，如果详细的分解一下的话，得到的结论也就是说，其实亚洲国家的跨境并购还是以在亚洲内部不同国家之间的资金来往为代表的。如果我们把大中华区、东南亚、南亚加起来、澳大利亚，已经占据了境外并购的一个绝大部分。除此之外，北美区是亚洲国家感兴趣，在今后进行跨国并购的一个热点。

　　这个调查报告当中我们还发现了中国大陆是持续作为亚洲国家未来并购的最终使的一个区域，也就是说虽然我们讲的是跨境并购向外走，但亚洲其他地区的投资者还是把中国看作最热门的投资地区。为什么亚洲国家会感兴趣跨国并购呢？我们接触的调查对象表明他们得到的每一个具体的公司或者每一个行业对跨国并购的动因是有一定区别的，但是其中进入新的开发的领域，获取技术科技，降低成本，同时取得品牌的认知，这是前几类驱动因素。

　　这个调查也显示了在投资者的角度看，他们认为哪些投资市场进行投资风险比较高，我们看这个土药颜色最深的地方会被认知为投资风险最高的地区，红色地带也就是说亚洲投资者感觉到时候投资风险最大的地区是俄罗斯、东欧地区，之后就是大中华地区，这也是比较有意思的结论，为什么投资者觉得有这么大的风险地区同时又是最感兴趣的地区，也就是说风险并不是很可怕的东西，只要我们知道风险是什么，掌握到真正的很好的能把握风险的机会和办法的话，还是能够有很多投资契机的。

　　另外一个比较有意思的调查结果就是说只有40%的接受调查的对象认为他们最近的跨境并购是比较成功的，这个比例还是比较高的，因为我们所问的调查对象他们所参与的交易本身数额相对来讲还是比较有限的，其实等于在我们经验当中，这个交易规模越大，完全成功的可能性就越低，我们现在在媒体当中也不断有很多高层报道，讲到很多中国公司对海外并购的一些先例，我们也是看到最终结果会是什么样子的。

　　美世是专门从事人士调研、咨询的公司，我们是从事商业风险管理和公司调查的公司，我们对于跨境并购或者境内并购之前经常见到的挑战因素是什么样的。调查报告发现，很多接受调查的对象都讲，其实在进行并购之前，对于他们来讲无形的资产实际上是很重要的因素，49%的调查对象都是这么讲的。也是有83%的调查对象认为你去准备进行并购的国家当地的文化和组织文化的差异也会对交易是否成功有本质性的影响。净值调查是各位CFO在公司如果有并购的时候也会有这一块，有法律净值调查、财务净值调查，要看交易本身的结构、法律文书可行性，不管你准备收购的企业财务状况是否满足你们的需要，当然并购这些是必不可少的。但还有一些因素，比如关于人力资源的财务风险、员工保留问题、员工忠诚度、管理团队的能力等等这些都会影响到并购结束之后这个公司能不能有长足的发展。

　　我们在调查报告当中发现，在中国的收购方这块，对于净值调查本身或者净值调查的不同的类型、角度以及他能给收购方带来的价值这方面的理解还是比较少。我们发现大概有27%的调查对象能够知道信誉背景尽职这个概念，这类净值调查超越了法律财务方面净值调查的工作范围。我们上面讲的大概30%的调查对象不了解信誉背景尽职净值调查，大概70%了解这一服务的人当中发现，59%接到净值调查之后，决定采购结构进行重新考虑和改组，有些是彻底改变了一些收购战略，或者对他们的团队进行了一些充足，也有14%通过净值调查活动发现整个交易当中有一些非常严重的问题，从而决定不再进行这个交易退出的。

　　我下面讲个很简单的案例，我们在做净值调查的时候考虑的东西，我们知道律师会很谨慎审慎各种各样的法律文件，财务顾问和会计师事务所会协助我们的收购方看一些财务数据方面的东西，同时考虑一些估价是否准备。Kroll独立性净值调查更多的是看人，是看您准备的公司创始人、股东是什么样子的背景，他们的第一桶金哪里来的，他们还有什么样的业务，他们之前有没有犯罪记录，有没有跟其他公司很不开心的诉讼信息，或者他们之前是否参与国合资企业，或者和其他的国际性企业进行过合作，如果有这样的历史的话，他们过去合作的伙伴对他们的评价是什么样子的，如果您在公司准备有大量的财务投入的话，我们也要考虑到对方的人在职业操守、履历方面有什么问题。这是我们代表一家东南亚新加坡投资者，他当时收到一家公司向他推荐，在斯里兰卡有一个大型茶园，如果投资下去前景很可观，而且我们的客户前期也到斯里兰卡做过考察，他的推荐对象也带他看了很多茶园，因为我们的客户他们是不讲当地语言的，所以看的所有信息给他的只能通过中介这方。我们是投资者准备继续把项目进行下去的时候，已经收到了很多法律方面的文本供他们参考的情况下，我们对茶园考察，看是否有不正常的地方，推广人是什么情况，有没有成功案例，在当地业界声誉什么样子，这个结果比较突出，他讲的茶园，根据我们的地址来看，这个茶园确实存在，但完全不是按照我们客户收到的文书的名字或者所有权也跟客户的文件不符合，而给他推荐项目的人不是斯里兰卡人，他们是印度人，他们当时带我们客户去茶园看的项目完全只是游客的身份带过去看的，这完全是一个骗局，不存在的交易。

　　下一个是在美国上市的一家能源公司，因为美国所有上市公司都要受当地法律监管，特别是美国政府现在对所有上市公司都有严格的控制，我们是在亚洲的这家能源公司提前一步，看一下自己公司在这一方面合规方面的结果是什么样子的。当时这个公司比较担忧的一个方面就是他们在非洲有一定的业务，而且是已经正在进行的，他们在非洲是以当地的一个合作伙伴共同的准备在尼日利亚等地区收购大量矿产资源，还准备在那边做更多的能源发展项目，他们是从自己的内部听说他们的合作伙伴是以尼日利亚政府首脑，而且有一些非正常的关系，但这些传闻仅仅是传闻，究竟有没有真正的信息在背后他们没有概念。我们在接触这个案件的时候其实是用净值调查做法来的，第一步看他的合作伙伴操控者是谁，我们开始做这个项目之后发现合作伙伴有着各种各样错综复杂的股权关系，这个公司上面是几家不同的离岸公司，公司的董事也是看起来像是代言人，因为我们发现董事之一有一个17岁的人，另外一个是80多岁的人。我们进行了很深入的调查，运用了我们自己在当地的人脉走访深刻的了解到他的合作伙伴背后究竟是谁，结果证明他的合作伙伴背后有一个人是尼日利亚当地的能源机构的一个远亲，在这样的结构中，完全有可能是有渠道向尼日利亚官方提供贿赂，帮助我们客户搞定一些项目的。客户有了这样的信息，经过均衡考虑，我们也得到了内部信息，跟他们合作伙伴关系密切的一个高级官员也正在遭受当地政府的一个调查，而且很有可能失去职务，所以客户决定中断了合作伙伴关系，而且从当地撤资。

　　再讲一下这个图表，我前面给了两个案例，是不是我们请一个专业的调查公司帮我们做净值调查，结果就是我们这个项目已经谈了很久，投入了很多资金人力，你们就会告诉我，从这个项目里抽出来，因为风险太大了，其实也不是这样的。通过净值调查的结果其实绝大多数的交易还是往前走的，而中国人讲知己知彼百战百胜，我们协助客户提供他们之前未有的信息，同时进行深度的分析，这样才能有能力更好的把交椅做好，而保护自己的公司利益。

　　调查报告结果表示什么样的公司会觉得我这个交易成功了，成功的概念是什么样子的。当然交易并购当中付的价钱是合适的，没有付高价钱，而且保留了原来的领导层，让他们继续帮我把这个公司的运作发展下去，这些对于被调查对象来讲是他们认为这个交易的成功之处。有很多公司也发现在交易过程中他们是发现有欺诈行为的，我在这一个图表当中，其中比较有意思的一个现象是53%的接受调查的人员发现有欺诈行为其实是交易已经结束之后，这个现象我想也突出显示了在净值调查这方面做的还是不够。

　　我们的调查对象认为他们在今后继续做国际性的并购的过程当中，44%的调查者认为他们会花更多时间精力在背景净值调查这块，30%会花在人力净值调查上。上面是大概的一些我们的调演的结果。