桑德环境近期事端多生，几日前某媒体爆出其“被举报涉嫌违规操作致国资流失”，如今正在如火如荼进行的股权激励，再次暴露出了一系列的问题。
    《证券日报》记者试图联系到当事人各方，谋求个“公众”说法。
股权激励实施在即
大股 东派任高管是否应该回避
    2010年8月11日，桑德环境酝酿已久的股权激励计划，终于出炉。当天桑德环境公告了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草案)》。
    根据桑德环境股权激励方案，拟授予激励对象913.87万份股票期权，每份股票期权拥有者，在授权日起6年内的可行权日内以行权价格和行权条件购买1股桑德环境股票的权利。此激励计划的股票来源为桑德环境向激励对象定向发行913.87万股，占计划签署时桑德环境股本总额的2.21%，其中预留90万股股份给预留激励对象，占此次期权计划总数的9.85%。
    桑德环境证券代表张维娅接受记者采访时表示：“公司实行股权激励，旨在针对公司经营状况，让管理层形成凝聚力，公司有了核心竞争力，未来业务业绩就能保持持续稳定增长。”
    值得注意的是，此前桑德环境并没有高管持股，此次激励对象包括总经理、董事会秘书、核心业务骨干等共43人，其中高管7人，核心业务骨干36人。总经理、副董事长胡新灵及执行总经理、董事张景志分别获得115万股、100万股股票期权。根据公开资料，胡新灵现任桑德集团副总裁，张景致也曾是集团的人。对此公司董秘马勒思予以否认：“现在胡新灵已经不在集团任职，集团几乎没有业务，多是做投资。”
    据了解，股权激励通常有几种形式：股票期权，股票奖励和管理层收购等。管理层收购过程中，企业资产定价不当，可能出现了国有资产的严重流失，政府已暂停了大型国有企业的管理层收购。目前股票期权成为我国股权激励的主要推行形式。
    然而，股票期权存在各种弊端和隐患，股票期权“激励”会造成会计造假、转移利润、虚报业绩的行为。
    武汉大学法学院教授孟勤国表示：“股权激励是一把双刃剑，股权激励相当于高管的金手铐，应该更好的促进高管为上市公司服务，目的是股东高管尽职为上市公司获取利益，从而回报股东，但是股权激励往往和市场和政策有关，股价与公司经营往往脱离关系。股权激励从而变相成为高管利用工具，股权激励容易导致高管短期行为，行权期内容易发生作假帐、虚增利润等，股权激励基于诚信的基础上，作为社会公众或者小股东很难监督高管行为。”
    他指出：“现在股权激励制度约束还比较软，随意性较大。对股权激励还需要有严格限制，股东层面凡是有派任在上市公司的高管层应该坚决回避。”

    行权条件较为宽松

　　行权可能极大

　　据了解，桑德环境的此次激励计划授予的股票期权的行权价格为22.15元，行权有效期自授予日起6年内，可按期权总量的25%、25%、25%、25%四期行权，行权条件以09年净利润为基数，2010-2013年净利润增长率不低于25%、60%、120%、200%，加权平均净资产收益率不低于13%、14%、15%、16%。

　　上市公司股票期权激励一直备受争议，甚至部分上市公司被爆出有向高管变相派发红包之嫌。

　　“公司期权承诺条件较为严格，行权价格目前也是锁定相对较高的价位，按照往年的净利润增长率，公司现在行权指标未来四年行权期的增长是低于往期，现在22.45元的锁定价格是相当于公司股票历史最高价。”张维娅告诉记者。

　　相关分析师人指出，桑德环境行权条件较为宽松，从2006-2009年公司的净利润增长率分别为82.1%、34.2%和36.6%，都高于行权要求各年的净利润增长率，考虑公司2006-2009年四年平均的加权平均ROE达到16.73%，高于2013年对于加权平均净资产收益率的要求。

　　孟勤国告诉记者：“相对而言，如果股权激励价格比较好，锁定时间较长，条件较严格，正面影响大些。然而往往一般投资者无法确定价格是高还是低。现在上市公司很多并没有长远的发展计划。上市公司应该严格规范，条件设定必须更加严格。”

　　“股权激励目前是草案还需要审批，四年内承诺净利润增长幅度，应该是不低了，行业还不是很成熟，我们感觉还是有点压力的。”马勒思认为。

　　被报涉嫌国资流失

　　子虚乌有还是别有用心

　　就在桑德环境股权激励风风火火进行之际，几天前的一则令人震惊的报道却未掀起波澜。而如果报道属实，桑德环境的股权激励必然不会那么顺利。

　　8月9日有媒体刊登了一篇以桑德环境“被举报涉嫌违规操作致国资流失”为题的新闻。而令人奇怪的是，此则报道刊登之后，并未得到关注。

　　根据报道表述，举报人称，桑德环境2002年及2006年的两次资产重组过程中串通律师事务所造假，其内容包括但不限于出具虚假询证函、多次伪造公章、贿赂政府官员和银行人员等，在其重组过程中，更涉嫌多次违规操作导致国有资产流失。

　　举报人称，2006年南昌象湖污水厂土建工程报表中，桑德环境对多项财务数据进行造假粉饰，导致该公司一段时间以内的季报、中报、年报数据均有瑕疵，“不妨关注下，当年该公司的年报修改了很多次。”

　　据举报人描述，就在今年7月中下旬，桑德环境董事长文一波曾找到举报人欲“私下解决”，私了不成后，变为恐吓威胁，试图阻止举报人的上访之路。此举报人透露自己手中掌握的证据翔实可靠。

　　至记者发稿为止的8天时间里，桑德环境没有就该报道做出任何正式澄清。

　　记者致电湖北证监局，相关负责人称并未获悉相关情况。

　　据桑德环境内部人士描述，监管部门并未介入调查。

　　“公司当时百分之百进入只是换得百分之六十股权，这样的帽子可以扣到任何一个公司头上，所谓国有资产流失是没有什么根据的。”对于此则新闻来源，马勒思表示：“现在公司股权激励，可能有些人有些想法吧。”

　　记者翻查上市公司近期公告，也并未对此予以澄清。记者立即针对此事件与上市公司取得联系。

　　张维娅告诉记者：“如果报道属实，那么公司就不可能从2009年一直正常经营至今，举报人的说法是不存在的。相关媒体在报道之后与公司取得联系，公司针对这个问题与媒体做了解释。这是不存在的，所以公司没有做出详细的公告澄清。当时相关当事人并未拿出详细证据。”

　　孟勤国不以为然，他表示：“即使不符合事实也应该及时进行澄清，只要产生社会影响，就有责任进行公开澄清，作为上市公司必须承担责任。”

　　此前就有国内专家对股权激励提出异议。

　　“上市公司披露信息必须充分详细，股权激励之后的变脸必须及时制止。”孟勤国如是认为。

　　“上市公司实施股权激励关键在于激励之后，有反馈的追究机制，避免短期行为。否则股权激励将变成一场闹剧。”孟勤国指出。

　　(上接A1版)