本报记者 陈 旭 北京报道

　　一波未平一波又起。近期，不断有券商投行部高层因为涉嫌PE腐败、内幕交易等问题遭到监管层调查。

　　较为轰动的是，中信证券前投资银行部副总裁谢风华因参与ST兴业地产重组内幕交易在今年3月份被证监会立案调查。8月6日，宁波证监局在 媒体公告，对谢风华的妻子安雪梅涉嫌违反证券法规的行为立案调查。今年3月，谢风华潜逃出境，安雪梅则在上月从华泰证券离职，最终双双人间消失。对于屡禁不止的PE腐败，监管层也已经严厉出手了。

　　这是一个以暴利纠结在一起的江湖。“终南山下，活死人墓，神雕侠侣，绝迹江湖。”用金庸笔下的文字形容已经消失的中信证券投行前高管谢风华、华泰证券前投行部执行董事安雪梅夫妇似乎再合适不过。在3月份谢风华卷入ST兴业内幕交易案被媒体曝光后，这对保荐人夫妻已经双双失踪。

　　PE腐败、内幕交易丑闻也许并不能埋没投行和保荐人制度对中国资本市场的巨大贡献，但企业上市和重组的过程中，屡屡出现的舞弊案却让人触目惊心。

　　缘起国信“内斗”？

　　近期国内市场两大投行的舞弊案主角都曾供职于国信证券。知情人士透露，被称为PE第一腐败案的事发，可能缘于国信证券的“内斗”。

　　国信证券原投行四部总经理李绍武通过妻子邱利颖，以143万元违法参股数家上市公司，获利数千万。

　　2009年5月从国信证券投行部离职，就任中信证券投资银行部副总裁的谢风华，因参与ST兴业重组内幕交易，3月份被证监会立案调查，但他早已借道香港远遁新西兰，随后8月6日，谢风华的妻子，华泰证券投行部执行董事安雪梅被宁波市证监局“登报寻人”。如今，宁波证监局所规定的三个工作日的协助调查期限早过，安雪梅却仍未露面，2009年底结婚的两人，据传早已在国外团聚。

　　“谢风华很有能力，就是为人比较计较，可能感觉在国信证券做出这么多业绩却没有得到合理对待，出走中信证券前就表示非常不满。”国信证券一位内部人士告诉记者。据他介绍，李绍武案的举报人很可能是谢风华，而李绍武方面的人为了报复，就举报了谢风华。至于谢李二人为何产生嫌隙，该人士不愿透露。

　　一位已经从券商离职的PE资深人士告诉记者，保荐人利用工作便利为自己谋求不正当利益，本质上是“老鼠仓”的前移。

　　“券商直投部门问题很多，由于没有主导优势，在PE市场并非主流力量，大多数只能借助自己的保荐资格搞短平快的项目。这中间的利益错综复杂，有的证监会都管不了，如果不是缘自内部人士的举报，查起来会比较困难。”该人士说。

　　“这次李谢两人出事儿，其实只是冰山一角，在这个行业干的年头多了，谁也抵不住诱惑，毕竟被抓到的几率很低。”上述PE人士告诉记者。

　　丑闻背后的扭曲逻辑

　　这是一个由精英人员构成的圈子。大多数投行人员拥有国内名牌大学的硕士学历，很多人更是具有海外工作经验的海归。在这个行业中，一夜暴富的例子很多，多到让很多人迷失自我。

　　“我们单位很抠，今年降温费才发了6万，你们呢？”一位国有大型券商的投行人员这样向另外一家外资券商的投行人员诉苦。“我们更差，今年的出差补助都降了，每天才2000元。”外资券商投行人员如此作答。

　　这是记者的亲眼所见。据记者了解到的情况，非应届毕业生进入这个行业，起薪动辄数十万，而这个群体首先的努力目标就是保荐人资格。这个被投行人员视作通往金领的最后一道门槛的保荐人资格，给他们带来的是超过百万年薪的保证、丰厚的业绩提成和项目签字权。

　　稀缺的保荐人和项目资源成就了包括谢风华在内的很多投行人士的成功梦。

　　“举个例子，中石油回归A股项目，瑞银证券从中金挖走了整个团队，人均年薪300万！”一位券商高层告诉记者。

　　而前段时间曝出的保荐人资格考试出现造假，也许就很能说明这个行业所存在的职业焦虑。毕竟，早一天拿到保荐人资格，就早一天成功。

　　“一般是供职的券商给自己的投行人员报名参加考试，但是这个考试对从业年限等有很严格的要求，很多参加考试的人从事投行的年限不够，就伪造了自己的工作经历，遭到不少没有报名成功的同行实名举报，闹得很大，不少人跑到证券业协会和证监会闹事，我估计这个事情最后也是不了了之。”一位参加了保荐人资格考试的人告诉记者。

　　对于券商如此高薪却没养出投行人“廉”的原因，一位已经转行的保荐人表示：“没干过的人不知道压力有多大，三部手机24小时开机，为了一个项目有的时候要在边远山区住半年，绝对可能三过家门而不入，最惨的是一些项目辛苦了很长时间没有过会，所以很多人就想，捞一笔就不干了。对钱的无止境追求，确实让很多人迷失了双眼。不过也有一些成功身退的例子，比如转身进入基金公司工作的一些人，现在很多也混得风生水起。”

　　解读

　　谢风华背后的历史悬案

　　本报记者 郝英 实习记者 李芷君 北京报道

　　近期中信证券投行前高管谢风华与其妻安雪梅人间蒸发，市场传言，畏惧监管层对其在职期间的PE腐败调查是其潜逃国外的重要原因。

　　公开资料显示，谢风华是我国首批注册保荐代表人，在2009年初跳槽中信证券投行部之前，长期供职于国信证券投行部，任国信证券投资银行部副总经理。

　　2006至2008年，国信证券共计成功运作31家企业成功上市，而其中诸多企业存在着上市前夕有新成立的创投公司突击入股的情况，最甚者，成立仅一天的创投公司就在公司的股权转让中大为受益。这种有悖行业规律的现象在谢风华事件东窗事发后引起了市场的广泛关注。

　　悬案之一：

　　彩虹精化（002256）

　　2008年6月上市的彩虹精化是一家主营气雾剂系列产品生产与销售的公司。在其登陆A股的两年前，该公司股权曾出现重大变化。彩虹精化前身环保建材的大股东彩虹集团将其持有的公司股权在公司改制前转让予多家投资公司与个人。在受让股权的投资公司中，有4家投资公司成立时间才两年，而这4家中的3家公司，成立时间甚至不足一年。

　　彩虹精化的前身为深圳彩虹环保建材科技有限公司，最早成立于1995年。2007年1月，在公司发起人的决议下，公司整体变更为股份公司，公司总股本6500万股。

　　就在彩虹精化改制前一个月，该公司股权出现了重大变化。公司控股股东彩虹集团将其持有的彩虹精化股权转让予6家法人单位，其中，受让股权的投资公司共有4家。

　　资料显示，除了华宇投资公司成立于1995年以外，其余的4家投资公司受让股权时的成立时间都不足两年，其中最高效的东方富海公司仅仅成立两个月就获得了该投资机会，并成功在A股减持获利。

　　2007年1月，彩虹精化整体变更为股份公司，而在不到一个月前的2006年12月25日，公司控股股东彩虹集团将其持有的彩虹精化股权的10%、7.6%、7.6%、6.2%、6.2%与5%分别作价1750万元至875万元不等受让与6家公司。

　　其中，成立于2005年5月的中科招商出资1750万元，受让公司10%的股权；成立于2006年3月的兴南投资出资1330万元，受让公司7.6%的股权；成立于2006年9月的乔治投资出资875万元，受让公司5%的股权；成立于2006年10月的东方富海，出资1085万元，受让公司6.2%的股权。

　　在彩虹精化2007年1月变更为股份公司后，4公司分别获得650万股、494万股、325万股与403万股，折合成本约为2.69元/股。

　　2008年6月25日，彩虹精化登陆中小板市场。2009年4月15日，该股最高收于21.17元/股，四家成立不久的投资公司共计浮盈超过3.45亿元。

　　2009年6月25日，为期12个月的限售期结束，成立于2006年10月的东方富海公司随即开始减持彩虹精化公司股票。资料显示，在6月25日至6月30日的几日内，东方富海投资公司就出手了超过80万股的公司股票，套现金额近千万。除东方富海以外，其他的几家投资公司也在限售期后大幅抛售公司股票套取现金。

　　截至2010年一季度末，乔治投资持股数量从限售期结束时的520万股下降至177万股，减持343万股。东方富海持股数量从限售期结束时的322万股下降至172万股，减持150万股，兴南投资未减持。而本是彩虹精化第二大股东的中科招商在2009年的公司三季报时，在股东目录中已不见了踪影。

　　悬案之二：

　　通产丽星（002243）

　　通产丽星主营业务为化妆品的塑料包装制造，软管占其主营收入的比重高达57.48%。

　　在通产丽星登陆A股的一年前，该公司两名大股东分别将持有的大量公司股权转让给了一家刚刚成立仅一天的投资公司，而其他股东也放弃了这些股权的优先购买权。相比东方海富投资公司成立两个月后入股彩虹精化的速度，通产丽星的高效更是令人咋舌。

　　2007年3月20日，中科宏易投资公司在深圳成立。通产丽星的招股说明书明确表示，中科宏易的五名自然人股东及实际控制人与通产丽星的控股股东及其董事、监事、公司高管不存在任何关联关系。

　　就是这样一家毫无背景并且刚刚诞生的投资公司，却在其成立的第二天就将近1500万股通产丽星的原始股纳入手中。

　　2007年3月21日，通产丽星的前身丽星丰达公司召开股东大会，同意股东众乐兴工贸公司与新国平投资公司将其分别持有的8.85%与3.54%公司股权转让给中科宏易投资公司。而公司的另外两个股东通产实业与丽源祥自愿放弃了对这部分股权的优先购买权利。

　　资料显示，这次股权转让的价格是转让双方参照中小板企业上市公司的发行市盈率以及同行业上市公司的市盈率，综合各方面因素给出的，以该公司2006年的盈利水平计算，市盈率约为8倍。

　　数据显示，塑料制造业上市公司在2007年3月16日的平均行业估值为76倍市盈率。其中，2007年1月至4月，我国资本市场共计发行新股25只，平均发行市盈率为27.36倍，而通产丽星2008年上市时的发行市盈率同样高达28.81倍。

　　一家新近成立的投资公司，以合理偏低的价格获得了准上市公司的大量股权，不得不让人生疑。

　　资深会计师黄女士对记者表示：“类似中科宏易这样的情况，很可能是通过关联交易来实现其投资收益的。2007年3月20日之前，中科宏易的负责人很可能已经和通产丽星有过接触并且就股权问题达成了协议，成立中科宏易的目的也许就是为了入股通产丽星，在其上市后从中获利。另外，中科宏易的实际控制人就是通产丽星的大股东的可能性同样存在，它这样做只是从小股东那里收购回股权，目的是更利于控制公司。”

　　2009年三季报显示，中科宏易在限售期后即大幅减持通产丽星股票，数量高达707万股，套现资金上亿元。

　　回顾

　　PE腐败第一案

　　李绍武，原国信证券投行四部总经理。2010年5月26日，李绍武与国信证券解除劳动合同。

　　12年前，李绍武加入国信证券，2000年1月，获得证券投资咨询业务资格。自此，李绍武通过妻子邱利颖设立公司等方式，参股已上市公司莱宝高科（002106）6万股、轴研科技（002046）65万股，以及已过会正等待发行批文的准上市公司河南四方达超硬材料股份有限公司100万股，此三项总投入约140万元，而案发时投资回报率已经超过20倍。此外，李经办的中航光电（002719）项目也被质疑代公司持股。

　　至此，投行腐败撕开裂痕。

　　业内人士点评：李绍武的上述作为，在整个投行界，只是一个很普通的案例。李案发是因其作案手段低级，在投行界多年，他明明知道作为保荐机构在公司上市前，其亲属是被严格禁止持有该公司股票的，却如此肆无忌惮，公然让妻子违规持股，可见PE腐败程度。

　　“策划上市”被质疑

　　在PE腐败第一案爆发后，平安证券也遭到了质疑。

　　2010年7月，平安证券承销的国联水产(300094)，被曝子公司涉嫌以假外资身份获得税收优惠；此前，平安证券承销的苏州天马(002453)被质疑“策划上市”。苏州天马招股书显示：在第三次股权转让中，国发创投、海富投资、深创投受让该公司股权的价格高低迥异，最低1元，最高超过4元，三家PE机构同一时间入股，但价钱不同，涉嫌利益输送。早在去年，财务专家夏草曾指出公司保荐的鱼跃医疗（002223）、万马电缆（002276）、金螳螂（002081）均涉嫌造假上市。此外，上海盘龙投资公司获得的5家公司IPO股权，保荐单位均为平安证券。

　　业内人士点评：PE腐败估计要出大乱子，如果市场对于平安证券的质疑是正确的，那么公司愧对于上半年承销冠军的称号。作为IPO保荐人的优秀生，平安证券千万不要在打击PE腐败的风口上重蹈“先烈”覆辙。

　　涉嫌PE腐败被举报

　　华谊嘉信（300071）的IPO推迟了半年，隐情是有人举报其被包装上市、涉嫌利益输送等保荐人PE腐败。而其背后的保荐单位正是西南证券。西南证券承认遭到PE腐败的举报，但通过与被保荐企业内部自查，没有发现问题。华谊嘉信股东中3名自然人宁智平、李保良、谷博均在去年6月6日以4.2元/股向华谊嘉信分别增资900万元、600万元和500万元。其中的宁智平还担任沃尔核材（002130）的独立董事，西南证券也是这家公司IPO的保荐人和主承销商。有媒体报道称，宁智平与西南证券内部几位高管，都属于“兰州帮”，现任总经理王珠林是宁智平的师兄。

　　业内人士点评：PE腐败牵涉的利益输送尤为严重，保荐人作为中介，并没有客观地将项目推荐给投资者，而是自己入股或者变相找亲戚、朋友、配偶代替入股。这种PE腐败是最常见的现象，也是“夫妻店”之所以能够形成的“沃土”，亟待管理规范。（荦荦/文）

　　专家言论

　　被曝光的PE腐败显得资本市场愈加黑暗。从一个个鲜活的腐败案例，到监管制度的部分缺失，市场将怎样评判资本市场的腐败事件，监管层又该如何改进监管方式？

　　本报记者采访了经济学家、证券专家、财经评论人以及法律顾问，为投资者解读投行丑闻为何频发，应如何监管。

　　●经济学家 马光远

　　近年来，一些人借助中国资本市场畸形的发行市盈率，开始将腐败的阵地从二级市场逐渐转入一级市场。在公司上市环节，一些大牌的私募股权基金和未来可能成为保荐人的投资机构，成为公司上市的关键。大牌私募股权基金投向成了一些人购买非上市公司股票的风向标，而参与其中的证券公司作为保荐人，成了对公司未来最了如指掌的人，这些人利用完全掌握公司内情的人，在上市之前，购买该公司的股票，在上市之后，就可以顺利脱手，获取令人咋舌的收益。

　　●投融资专家 投资理财师 张雪奎

　　PE腐败涉及的面太大，究其关键就是监管不力。PE腐败涉及的人太广，可能会包括监管层本身、官员、公司高管等等；牵涉的资金额度也是非常巨大的。十年前一家公司想要上市，除公开费用外还需要4000万元的隐性运作成本，而今，可能需要一个亿。上市隐性费用额度如此之大令人咋舌，这跟资本市场滋生的腐败有着千丝万缕的联系。现在除了在监管方面进行改进以外，其他能提出来的方法并不多，短期来看，防范很难。

　　●北京大学经济学院证券研究所所长 吕随启

　　追溯到根源，主要是中国的保荐人制度不合理。众所周知，中国具备保荐人资质的人数不多，这一行业有较强的壁垒，即便很多保荐人的水平不那么高，但是有权力，一家公司如果想上市，保荐人不签字是上不了的。简单来说，投行腐败即利用签字权力来进行交易。监管层的制度漏洞赋予了个别人特权。根据我个人的了解，一个保荐人一年利用签字权力换来的隐形收入要以千万进行计算。这就是制度的问题，不应该把权力赋予个人，而是应该由机构来决定。

　　●财经评论人士 叶檀

　　目前上市利益链条上，已经形成由某些不良财经公关公司、律师事务所、会计师事务所、创投机构甚至政府官员组成的严密机构。因为这一领域的资源过于垄断，保荐人、上市等资源被全部或者部分垄断，而在投资情绪高涨的资本市场，即便东窗事发，也会被高高举起轻轻放下。虽然监管层一直强调防范PE腐败，而腐败事件还不断滋生，原因就是上市资源受到控制，保荐人暂时货以稀为贵。

　　●安援律师事务所律师、上市公司法律顾问 姜万东

　　相比以前，监管层已经相当关注PE的腐败问题了。只不过是在案件发生后，处罚力度不够。也就是说，当PE腐败的成本比较低时，无论监管多么到位，还是会有人铤而走险。管理层不应该在发现此类案件时简单罚款了事，而应该是重罚甚至直接让其退市，也只有这样，才能减少此类案件的发生。以后还要出台相关的文件制度来规范这些行为，在条件成熟时出台配套的规则，建立完备的规范和处罚制度，增大PE腐败的违规成本，加强处罚力度，出现此类案件就要严惩，杀一儆百。（李叶/文）