证监会：齐心协力解决上市公司治理三大深层次问题
　　中国证监会通过为期三年的上市公司治理专项活动,集中解决了一批我国上市公司普遍存在的公司治理问题,推进完善了上市公司的基础性制度,有效地提高了上市公司质量。但是,也要看到,我国资本市场新兴加转轨的阶段性特征没有发生根本变化,影响上市公司治理的部分深层次问题难以在短期内完全解决,上市公司治理形似而神不至的现象仍然存在。因此,笔者认为在正确认识上市公司治理存在的深层次问题的同时,更应该做的是着力解决这些根源性问题。
　　目前,上市公司治理中主要存在三大深层次问题。
　　首先,上市公司经营管理体制改造不彻底,影响到上市公司独立市场主体地位和经营真实性。
　　我国大多数上市公司是由原来的国有企业改制而来,一些公司由于改制不彻底,上市公司与母公司存在千丝万缕的联系,而未能按照监管要求,在资产、业务、人员、财务、机构等方面与母公司真正分开,缺乏独立性。如,部分上市公司的资产尚不完整或不独立;一些公司仍存在与控股股东、实际控制人及其关联企业的同业竞争问题,或是主要业务或利润来源严重依赖关联方,存在大量的关联交易;个别公司还存在高管人员在控股股东处兼职或超期任职等问题。
　　其次,部分上市公司大股东行为未得到有效制衡,侵占上市公司和中小股东利益成为可能。
　　股权分置改革完成后,大股东和中小股东的利益趋于一致,一些合规意识强的上市公司控股股东大力支持上市公司合规经营,并获取正常的投资收益。但是,也有部分合规意识差的控股股东,漠视公司治理的原则和规则,滥用其控股地位,绕过三会直接插手上市公司事务;甚至违背诚信和忠实义务,通过不公允的关联交易、违规担保、占用上市公司资金等方式直接或间接侵吞上市公司和中小股东的合法权益。此外,上市公司三会运作和内部控制也易因此流于形式,公司治理难以真正起到控股股东与中小股东相互制衡、内部董事和外部董事相互制衡、监事会和董事会相互制衡的效果。
　　第三,公司治理相关立法、司法和证券监管部门执法等方面的因素,上市公司治理违规成本较低。
　　一是目前上市公司治理相关规则强制性规定少、偏重指导公司自治、缺乏责任追究机制。二是虽然现行法律已初步规定了司法介入公司治理的依据和途径,但操作性不强,特别是在对保护投资者追究控股股东、董事、监事和高级管理人员法律责任等方面缺乏操作性较强的制度安排。三是目前对上市公司的行政监管手段和监管资源有限,行政处罚取证定性较难,监管威慑力仍需增强。此外,从监管环境来看,还有待形成监管部门、主管部门、自律组织、各市场参与主体齐抓共管上市公司治理的外部环境。
　　从以上三点来看,完善上市公司治理工作具有重要性、长期性、复杂性和艰巨性等特点,不会一劳永逸,不仅需要上市公司各当事方的共同努力,大力推动公司自治、股东自治的文化和机制建设,将公司治理逐步从外部要求规范转化为内部自觉规范,从而解决影响上市公司治理的关键问题;更需要证券监管部门和相关各方的持续推进,在监管机制和制度建设上不断完善,在监管水平和监管方式上不断改进,着力研究解决影响上市公司治理的深层次、根源性问题。 (www.ccstock.cc)

　　证监会：推进完善资本市场并购重组工作安排
　　中证网讯 中国证监会有关部门负责人28日宣布，推进完善资本市场并购重组工作安排，支持上市公司利用资本市场实现经济发展方式转变和经济结构调整。
　　这位负责人表示，证监会将按照标本兼治、远近结合的原则，整体论证、分步推进完善资本市场并购重组工作，丰富并购手段，增强市场制约，减少审核环节，提高市场效率。支持部分改制上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，从根本上解决同业竞争、减少关联交易。支持促进经济发展方式转变、经济结构调整的并购重组，鼓励上市公司通过多种金融创新方式和手段，促进产业升级、优化资源配置。
　　加强内幕信息管理
　　证监会有关部门负责人表示，大力督促上市公司健全信息披露事务管理制度，依法公平披露信息。加强与相关部门以及地方政府的沟通协作，强化内幕信息知情人监管，有序扩大内幕信息知情人登记制度的试点范围和登记范围。加强对发行上市、并购重组等环节的信息披露监管，防止发生恶意造假和内幕交易行为。研究实施综合防控内幕交易的工作方案和配套措施。加强市场交易监管，严肃查处、坚决惩治内幕交易行为。
　　切实保护社会公众股东合法权益
　　证监会负责人宣布，为进一步完善上市公司治理，提高上市公司质量，持续促进资本市场稳定健康发展，下一步，将推动解决公司治理深层次问题，切实保护社会公众股东合法权益。
　　证监会有关部门负责人说，证监会将进一步摸清上市公司遗留治理问题底数，逐步制定解决方案，加强与各地区、各部门的沟通协作，共同推动上市公司落实整改。建立健全与相关部门以及地方政府的沟通协作机制，共同研究上市公司治理的深层次问题，对于一些问题，在深化改革中统筹解决，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
　　上市公司是我国经济运行中最具发展优势的群体，是我国资本市场的基石。有效的公司治理机制是支撑上市公司健康发展的重要保障，在提高上市公司质量的系统工程中处于中心环节。（.中.国.证.券.报）

　　证监会：健全公司治理长效机制 促三会规范化运作
　　证监会有关部门负责人28日表示,通过上市公司治理专项活动,上市公司全面整改了治理方面存在的问题,进一步提高了规范运作意识,完善了内部控制制度和有关规章制度,健全了治理长效机制,部分公司探索并建立了与自身特点相适应的治理模式,上市公司治理水平进一步提高。
　　促进三会规范化运作
　　这位负责人介绍,专项活动进一步促进了上市公司三会的规范化运作。
　　其一,增强了股东大会决策代表性。在专项活动中,多数公司在现行《公司章程》以及《股东大会议事规则》中修订完善了公司股东大会网络投票的相关内容,通过创建股东大会网络投票平台,为投资者积极参加股东大会会议表决创造条件,扩大投资者参与重大决策的范围。部分上市公司在审议中小股东反对呼声很高的议案时,由于采用了网络投票,该议案最终得以否决,从而保护了中小股东的权益。
　　其二,提升董事会运作水平,强化董事职责、进一步发挥独立董事和专门委员会作用。在董事会运作方面,一是大多数上市公司结合专项活动修订董事会议事规则、完善授权委托程序和会议记录,进一步提高了董事会规范运作水平;二是优化董事会构成。针对董事会成员多由大股东提名、鲜有小股东代表的情况,许多公司在《公司章程》中明确规定了累积投票制的使用,并制订了相关实施细则;三是大力强化董事的勤勉尽责意识。大多数上市公司通过建章立制、签订责任书等方式,建立了董事问责机制,强化董事勤勉尽责意识。同时,证监会加大监管执法力度,严厉处罚了一批懈怠失职的董事,如中捷股份(002021)、九发股份等公司的部分董事。
　　在独立董事方面和董事会专门委员会工作方面,部分上市公司通过优化独立董事的选聘机制和薪酬制度,增强了独立董事的独立性和工作积极性,从而为其参与公司的重大决策、实施对管理层的监督、维护公司及中小股东利益提供保证。上市公司普遍建立了董事会下属专门委员会,并结合公司实际制定了相关工作细则,明确了各专门委员会的职责权限和工作程序。
　　其三,提高监事专业素质,进一步发挥监事会的监督职能。在专项活动中,部分上市公司通过聘任独立监事,增设监事会工作机构,细化监事会工作制度等方式,完善了监事会的来源与专业构成,提高了监事会的独立性和工作效能。部分公司聘任主要债权银行的代表、资深财务专家和法律专家作为独立监事,解决了内部监事不敢监督、不愿监督及监督不到位的难题。
　　健全内控制度
　　该负责人表示,通过专项活动,大多数上市公司重新审视了公司内部控制的各个环节,根据内外部环境的变化和监管要求,进一步健全了上市公司在关联交易、对外担保、财务管理、募集资金使用、子公司管理等重点环节的内部控制制度,有效提高了上市公司的内部管理水平和风险防范能力,一定程度上降低了上市公司的风险隐患。部分上市公司针对子公司多、地域分散、管理难度大的特点,通过调整子公司结构和管理层级等方式对子公司的管理流程进行重塑,消除管理盲点,防范子公司管理失控风险。部分上市公司通过在控股子公司建立二级内部审计机构,实行财务人员委派制,提高了对分、子公司的控制力。
　　提高透明度
　　通过专项活动,上市公司进一步健全了信息披露事务管理制度,规范了重大信息的内部流转通报程序,并制定了涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度,强化了敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制,落实信息披露的归口管理,从而提高了信息披露工作的真实性、准确性、完整性、及时性和主动性。部分上市公司在完善信息披露事务管理制度的同时,专门制定了敏感信息排查管理等相关制度,有效地防止了重大信息的跑、冒、滴、漏。部分上市公司主动与容易产生信息混淆的关联公司建立了沟通交流机制,明确了双方的责任,并指定专人负责信息沟通和交流工作,有效防范了关联方以其他方式披露上市公司相关信息的情况。
　　增强独立性
　　这位负责人表示,通过专项活动,一是加强了上市公司业务独立性,逐步减少同业竞争。部分上市公司通过并购重组、定向增发等方式较为彻底地解决了业务不独立的问题。二是关联交易金额和比重进一步降低。在各地证监局的大力督导下,相当一部分上市公司解决了长期以来的大额关联交易问题。三是加强人员的独立性。在证监会规范与限制相结合的监管措施下,各辖区上市公司高管人员违规兼职、超期任职问题得到明显改善。四是土地、房产权证的独立和完整性问题得到逐步解决。政策调整及行政规划因素对一些辖区上市公司房屋建筑物权证的独立性和完整性构成一定影响。各地证监局根据公司实际情况,创新方法逐一推动解决,整改的效果较为显著。五是建立健全了防止控股股东违规占用上市公司资金的长效机制。各地证监局督促上市公司普遍建立了防止大股东占用资金的长效机制,并取得了良好的效果。（中国证券报）