中国股市是创造奇迹的地方，这里出现了种类繁多的“奇案”，江苏三友(002044.SZ)就是奇案之一。

　　一个2005年上市的中小板公司，时隔5年，突然向公众“自首”——自己早在上市之前就姓“私”不姓“公”了。先有山西煤矿，后有日照钢铁，在舆论一片为国进民退感怀的当下，江苏三友用实际行动进行了“抵制”。

　　然而在这起国有上市公司“瞬间”变私有的案件中，保荐人、投行、当地政府、监管层，各扮演什么角色？既然已经隐瞒5年，江苏三友为何不继续隐瞒下去？该事件中最大的赢家和最大的输家又是谁？

　　3家机构染指江苏三友，1人成关键人物

　　今年3月27日，江苏三友发公告称，实际控制人已经变更，董事长张璞由于控股30%的大股东南通友谊，间接成为江苏三友实际控制人。该事项在2004年达成协议，2006年完成过户，2010年才正式公告。

　　这桩奇案中首当其冲的就是上市保荐机构——国元证券(000728.SZ)。除了国元证券，平安证券、东吴证券也为江苏三友做过项目。平安证券负责其股改项目，东吴证券为这次实际控制人变更事项的财务顾问。

　　记者发现，平安证券为江苏三友所做股改项目打头的项目主办人，就是前国元证券投行部高级经理，IPO签字保荐人之一的杜振宇。他在2005年离开国元证券后，将江苏三友的后续项目带到了平安证券，这其中还包括2008年的“有限售条件的流通股上市流通申请”项目。

　　两个项目中，担任保荐人的都是陈新军而非项目介绍人杜振宇。当然，杜振宇在2007年成为江苏三友独立董事后，需要回避相关项目，2008年的解禁项目自然与他无关，但不可否认这都是他引荐的成果。

　　令人疑惑的是，按上述逻辑，此次实际控制人变更的财务顾问也理应“花落”平安证券，但最终却被东吴证券拿走。

　　“这里面的猫腻仔细揣摩就清楚了。东吴证券是江苏地方券商，江苏三友是江苏地方上市公司，大家往来方便。”深圳一位投行人士向记者表示。

　　国元投行业务或暂停3个月

　　一家公司先后经历了3个券商，均未发现任何问题，尽管其中两家券商的主要项目经办人是一个人，但也说明了一点：保荐制度已出现失效的情况，严格地说就是制度出现了漏洞。

　　目前就是填补漏洞的时候，江苏三友已被立案调查，而国元证券的日子也不好过。

　　一位知名券商投行负责人受访时表示，券商投行违法违规，视具体情况，最高将被处以长达3年的保荐业务暂停处罚。“一般投行项目储备周期要2-3年，如果被暂停保荐的话，1年后才有资格保荐，那么恢复元气要5年时间。”在这之间，会涉及到人才流失、项目流产等诸多问题。

　　记者了解到，国元投行业务被处罚几成定局，期限可能是3个月。但国元证券办公室一位张姓工作人员表示，目前他们没有收到通知，业务还是正常进行。

　　上述投行人士透露，保荐机构被处罚不会被公开通报。以前被处罚的券商是申万，因为东锅被暂停业务1年。

　　“暂停处分对券商打击非常大。事实上不要说三个月，一个月的时间项目就可以被其他券商抢走，因为上市公司不会白等这三个月，他们可以单方面解约，然后寻找其他券商。一个钱包掉地上了，大家还有不哄抢的理由？当初申万因为东锅事件，暂停一年直接从一个全国性券商跌落至二流行列。”一位上海投行人士对理财周报记者说，在他看来罚是肯定的。

　　国元证券一季度承销业务净收入达1亿，而2009年承销业务净收入才1.14亿元。也就是说，国元投行今年一个季度的业绩就抵去年全年。在一片大好的形势下遭受处罚，国元的确受伤不轻。

　　而前述深圳投行人士也认同处罚已成定局论：“其实除了这次江苏三友的事件，还有去年保荐人履历造假的事情。IPO数量越来越多，再不遏止后面不知道还会出什么问题。”虽然杜振宇在2005年已经跳槽平安证券，而股权过户等事情发生在他离开之后，但该人士依然认为机构、人员双罚的可能性较大。

　　如此一来，与江苏三友牵扯相关的投行角色就清楚了：

　　国元证券，最大的牺牲品。项目由前员工杜振宇主持，杜离职后该公司的后续项目都被拿走。2006年国元即使发现了该事项，但迫于当初的保荐违规，投鼠忌器也只能哑巴吃黄连。目前东窗事发面临被处罚，前景看好的投行业务也有一并葬送之虞。

　　平安证券，后悔的券商。万想不到杜带来的资源——江苏三友有如此前科，股改过程由于依然是杜振宇牵头，未能发现问题，所幸悬崖勒马没有继续担任江苏三友实际控制人变更的财务顾问。目前棘手的问题是怎么对待杜振宇？ 东吴证券，不明就里的地方券商，具有项目饥渴症，公司规模决定了只能从省内寻找项目突破口。只管出具详实权益变动书财务顾问核准报告，不管内容是否有问题，对江苏三友2004年签协议、2006年过户、2010年披露的离奇事项发布核准意见。目前处于灰色地带，理论上与此案无关。

　　为什么江苏三友不继续隐瞒？

　　“江苏三友与东锅事件非常相似，都是隐瞒了某些事实。但东锅的主要责任不在申万，批文是政府下的，因此政府负主要责任。而江苏三友的情况则更加复杂，我觉得责任更多的是在公司的身上。”上海投行人士表示，“这个公司背后肯定有大动作。”

　　事实上江苏三友隐瞒实际控制人变更的目的，就是希望搭上国内首批中小板企业的顺风车，而它也搭上了这趟车。但为什么搭上顺风车后5年内都没有公布实际控制人变更事项，而要等到今年才公布呢？

　　通过对该事件信源的追查不难发现，这并非媒体事先捅出来，而是江苏三友自己发布公告“自首”的。自己跳出来揭伤疤，无非“实在瞒不下去了”。

　　为何瞒不下去？其实牵扯到股权的争执，也就那么几类，“重组是一种可能”，上述投行人士表示。

　　江苏三友2006年2605万元的净利润已经是它上市以来的年报净利润高点。2007、2008年净利润逐年下降，2009年同比稍有回升但也未达到2006年的高度。

　　其主业服装制造2009年毛利率为15.64%，发展已有瓶颈，而江苏三友近年旗下最有看点的就是北斗/GPS双模同步设备项目。但该项目目前没有贡献太多利润。

　　江苏三友股改引进的海外二股东——日本三轮也动作不断，疑似清壳：首先是日本三轮董事长三轮英雄在2009年因为年龄问题辞去江苏三友董事一职，但其现任法定代表人、总经理三轮明，没有续任。其次今年1月，日本三轮通过大宗商品平台3天就减持了801万股，占江苏三友总股本的4.93%。

　　当然，急于重组只是江苏三友“自首”其中一类可能的原因。“假如私下有秘密协议，其实不必这样大费周章，只要重组成功后，大股东南通友谊按比例获得收益，再按协议分成也是可以的。”一位券商自营业务人士说，“所以另一种可能就是内部分赃不均。”

　　“该案被捅出来之后，最大的赢家并不是江苏三友董事长张璞，尽管理论上他的股份最多。但一旦出事，他负上的责任是最重的，搞不好股权会被拍卖。反观其余9名自然人股东，刑罚肯定没有张璞重，因此股权无忧，而将来资本运作的收益也就能继续享受。”

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