每经记者 李文艺 实习记者 李跃龙

　　三番两次欲借壳，刚低价买来的资产，转手就想高价注入上市公司；专挑破产重整的ST股，专等暂停上市的生死关头……面对陕西炼石在资本市场的种种举动，一位资深业内人士笑道：“陕西炼石俨然成了资本市场的‘重组投机贩’！”

　　这次陕西炼石借壳的对象选择了*ST偏转（000697，收盘价7.27元）。不过《每日经济新闻》记者在研究了这份由股份转让、资产置换以及向特定对象发行股份购买资产三部分组成的重组方案后发现，方案明显有利于前后两任大股东：现任大股东咸阳市国资委在经营失败后带着3.17亿资产和8000万现金全身而退；新任大股东陕西炼石能以高出同行数倍的“身价”成功卖给资本市场。唯一不利的一方就是中小股东，因为二级市场价格是增发价的3倍。

　　明知方案不利，但中小股东却非常纠结：如果反对，可能承受退市的结局；如果赞成，重组方案又明显不利于自己，到底该怎么抉择呢？

　　投机被否资产欲再次上市

　　以2.24元/股的增发价格，把陕西炼石100％股权注入到*ST偏转，这个价格相当于*ST偏转目前二级市场股价的三折。

　　这已经不是陕西炼石的 “头婚”了。早在2008年，陕西炼石就曾挑选*ST申龙作为壳公司进行上市，当初估值12.6亿元，不过这个价格当时遭到市场普遍质疑，特别是“债权人投了反对票”，于是陕西炼石首次借壳宣布失败。

　　据了解，根据当时*ST申龙与18家金融债权人所组成的银团协议，注入陕西炼石资产需经银团同意，但债权银团未就重组方案达成最终一致意见，直接导致陕西炼石借壳失败。事实上，当初*ST申龙股东所面临的困境与现在*ST偏转股东完全一样，重组失败可能就意味着暂停上市，但银团作为*ST申龙的债权人，还是“投了反对票”，他们对注入资产的态度可见一斑。

　　两年之后，陕西炼石卷土重来，同样的资产，同样的矿产储量，同样的人马，拟注入*ST偏转，只是9.85亿元的估值略低于当初借壳*ST申龙时的估值。一位业内资深人士指出，曾经被资本市场投了反对票的资产，没有任何改善就原封不动地“再上市”，这不是心存侥幸吗？就像投掷飞镖一样，想着多投几次，总有一次会中靶的？

　　另外一点需要注意的是，2008年8月，陕西炼石实际控制人张政，曾以5600万元的价格从*ST博信（600083，收盘价6.55元）手中买过陕西炼石37.5％股权，当时*ST博信因债务纠纷，不得不拍卖所持陕西炼石37.5％股权，在两次流拍后，当时已是陕西炼石大股东的张政以5600万元轻松拍得。

　　刚刚从上市公司低价买入陕西炼石37.5％股权，三个月后，张政转手就将陕西炼石估值12.6亿元，拟注入*ST申龙，按照这个估值，陕西炼石37.5％股权应当价值4.73亿元，而张政只付出了5600万元。据了解，*ST博信曾因此专门委托律师进行调查，后不了了之。

　　“低价从上市公司买来的资产，转手高价注入上市公司，失败之后，再图借壳，陕西炼石的股东俨然成了资本市场的‘投机贩’”。上述业内人士表示。

　　借壳专挑破产重整公司

　　此外，《每日经济新闻》记者发现，陕西炼石每次借壳对象都选择病入膏肓、亟待破产重整的ST类公司。

　　*ST申龙是破产重整公司，目前已暂停上市；*ST偏转同样是破产重整公司。根据相关法律，这类公司若破产重整失败，将暂停上市，“暂停上市？”这个让上市公司中小股东最为恐惧的字眼，其带来的压力也是可想而知。*ST偏转董秘赵卫军告诉《每日经济新闻》记者，本次重组方案及2.24元/股的增发价格都需要经过股东大会通过，发行价格还需要参加股东大会的2/3公众股东通过才行，并不是重组方的一家之言。

　　上述业内人士认为，需经2/3公众股东同意，看似是对中小股东利益的保护，但在这个设计方案下，已成了摆设。因为一旦方案通不过，*ST偏转很可能就会暂停上市，这几乎是所有破产重整上市公司股东的“死穴”。而陕西炼石正是抓住这个死穴，在暂停上市的压力下，中小股东或许会放宽资产重组条件，降低对注入资产的要求。

　　*ST申龙的重组流产也是因为银团的否决，股东方面是赞同的。而这一次，*ST偏转几乎没有其他筹码，中小股东也只能在二级市场上用脚投票来表达不满。*ST偏转自复牌以来连续大跌，跌幅已达26％，昨日在大盘上涨30点的背景下，*ST偏转仍然下跌0.55%

　　延伸阅读

　　净赚8000万现金＋3亿资产 咸阳国资委全身而退

　　作为*ST偏转的实际控制人，咸阳市国资委借着本次重组，做了一笔不错的买卖。

　　据悉，*ST偏转重大资产重组内容之一就是股权转让，咸阳国资委将把所持的5402万股公司股票，以1.19亿元的价格转让给上海中路集团。另一方面，咸阳国资委还将以3906.78万元的价格回购*ST偏转本次置出的全部资产，一买一卖之间，净得8000万元现金；同时，咸阳市国资委回购资产的评估价值也高达3.17亿元。也就是说，咸阳市国资委在*ST偏转的卖壳行动中，最终赚得8000万元现金和3.17亿元的资产，可谓是全身而退。

　　*ST偏转董秘赵卫军对咸阳国资委以不到4000万元价格回购三个多亿资产没有过多解释，只是称：“这是交易双方协商的结果，我也不知道他们是怎么定价的。”

　　《每日经济新闻》记者从重组草案中发现，咸阳市国资委将负责企业改制相关人员的一切费用。根据*ST偏转2009年年报数据，目前公司在册职工1038人，按此计算，相当于*ST偏转职工每人可分得7万多元现金及30万元的资产。