长期以来，围绕ST股“壳资源”进行的所谓重组，以及有些孳生出来的种种不正常现象，如内幕交易、操纵股价、助长炒作气氛等，已经成为A股市场的痼疾，严格扭曲了市场合理的定价机制和估值体系。专家表示，作为A股市场特有的现象，以挽救上市资格即所谓“保壳”为主要目标的资产重组，是我国证券市场早期特定的历史条件的产物。在市场环境和市场基础已发生重大改变的今天，对鼓励ST股重组的有关政策进行改革，不仅有其必要，而且正当其时。

　　保“壳”重组成市场重灾区

　　借所谓ST股的重组题材进行炒作，始终是近年来A股市场长盛不衰的主题，特别是在岁末年初，照例会出现一轮围绕ST股重组题材的所谓“壳资源保卫战”。即使是在股权分置改革基本完成、新股发行机制市场化改革启动、市场基础发生了根本性改变的情况下，即使是在管理层三令五申、严查内幕交易和虚假重组的情况下，这种现象仍然没有收敛，甚至有愈演愈烈的迹象。

　　目前沪深两市ST和*ST公司(包括B股公司和处于停牌状态的公司)共有166家。根据聚源数据的统计，2009年沪深两市上市公司共发生资产重组事件（包括债务重组、资产出售与转让、资产置换等）989起，ST和*ST公司为主角的共200家,占到20%以上，其中不乏如ST银广夏这样多年混迹于ST板块中，反复重组、死而不僵的“老油条”。围绕ST股的所谓“壳资源”的争夺仍然是资产重组中的一场重头戏，大量经营失败的ST公司不仅没有受到市场的惩罚，而且待价而沽，成为奇货可居的抢手货。劣币驱逐良币，市场的资源配置功能遭到扭曲。

　　反复上演的“壳资源保卫战”催生了一波又一波的ST股行情，ST板块的股价始终维持在较高位置。在137只A股性质的ST、*ST股票中，目前股价在5元以上的达到108只，占79%；股价在10元以上的为18只，占13%。有2只股价超过了30元，成为名副其实的高价股。

　　另外，今年以来，大盘整体跌幅已经超过20%。同期，作为中国证券市场最具代表性的优秀上市公司群体，沪深300指数成份股中仅有29家保持上涨，占比不到10%，其中涨幅超过10%的仅15家，占比5%。而同期137家A股性质的ST、*ST股票中，有33家保持上涨，占比24%，26家涨幅超过10%，占比达到19%。而截至5月20日，1700多家A股公司今年以来的涨幅冠军广发证券(000776,股吧)(上涨273%)，同样是一只重组摘帽的原*ST公司。

　　ST公司重组复牌后股价暴涨，一直是A股市场上屡屡出现的奇异现象。历史上，*ST吉纸变身为苏宁环球(000718,股吧)，股价曾飙升74倍。曾以每股300元创出A股史上最高股价的中国船舶(600150,股吧)，也是由一家ST公司重组而来。较近的例子则有*ST美雅变身广弘控股(000529,股吧)，重组复牌日(2009年9月11日)暴涨930.46%，*ST兰宝重组摘帽后更名为顺发恒业(000631,股吧)，恢复上市首日(2009年6月5日)涨幅达到令人瞠目的2068.42%。

　　围绕ST公司“壳资源”层出不穷的重组以及ST板块股价的高企，不仅严重扭曲了A股市场的估值体系和标准，而且严重扰乱了正常的投资理念，以至于部分号称秉持价值投资理念、曾被管理层寄予对市场起到稳定作用的公众基金等机构投资者，也热衷于参与此类“乌鸦变凤凰”的游戏。一些非法中介机构不断利用真假莫辨的“重组”传闻诱骗散户投资者上钩，更是形成了证券市场违法活动的重灾区和“事故多发地段”。

　　改革制度 健全市场资源配置功能

　　中国特色的资产重组，起源于特殊的“国情”和特定的历史背景。在中国证券市场的草创时期，囿于观念和政策上的限制，以及为国企改革配套的实用目的，上市公司整体质量不佳，资产剥离不清晰，加上股权设置的不合理，给市场发展带来的许多障碍。从1997年开始，上海率先对本地上市公司实施以“保壳”和改善资产质量为目的资产重组，取得了相当的成效。此后，管理层出台了一系列鼓励和促进上市公司资产重组的政策，对于提高上市公司整体质量和业绩水平，起到了重要的作用。

　　但利益各方围绕“保壳”重组展开的二级市场炒作，也逐渐成为此一过程的伴生现象。在地方政府强烈的“保壳”愿望和二级市场的巨大利益的共同作用下，伴随着二级市场股价异动的ST股资产重组一发不可收拾，纯粹以二级市场炒作为目的的讲故事、造题材的虚假重组也混迹其中，浑水摸鱼，有些个股甚至反复重组达五六次之多，题材不断翻新，炒作也随之不断上演，成为中国证券市场上最大的乱象，备受有识之士的诟病。

　　上交所研究中心主任胡汝银向中国证券报记者表示，在早期实行上市资格额度制管理的情况下，许多上市公司存在“历史遗留问题”，上市公司质量普遍较差。在当时的情况下，允许部分采用剥离原有不良资产、注入新资产的方式实施停牌重组，是完全有必要的。但时至今日，在市场环境已经发生巨大变化的情况下，再延续这种做法已经没有必要。他表示，大量的“乌鸦变凤凰”式的“保壳”式重组，在实践中产生了很多问题，比如内幕交易、市场操纵、盲目投资等，市场优胜劣汰机制和价值发现功能被破坏，并造成了市场投资理念的混乱。胡汝银强调，改革资产重组相关制度的时机已经成熟，所以，如果管理层设定和出台关于更严格的ST公司重组和恢复上市的标准和条件，不失为一种可行的路径，但同时应该配以正常的摘牌退市制度，并放宽对企业IPO的行政控制。

　　其实，已有许多专家表达了类似的看法。有专家指出，去年开始实施的新股发行制度的市场化改革，之所以还没有取得完全令人满意的效果，一个重要的原因即是退市制度没有及时跟进，导致“壳”公司死而不僵，ST、*ST公司股价高企在扭曲二级市场价格发现功能的同时，也直接破坏了一级市场定价机制的有效性。对此，创业板拒绝保“壳”式重组、直接退市的做法值得借鉴。

　　胡汝银表示，在国外成熟市场，这种保“壳”式重组是极其少见的，因为符合条件的公司可以较容易地直接上市，没有必要走所谓“借壳上市”的路子。因此，他进一步建议我国证券市场逐步取消IPO的行政控制，实行更为市场化的IPO制度，让符合条件的企业能够自由地上市，从而使所谓“壳”资源失去价值，减少市场资源配置扭曲的现象。“企业有了阳关大道可走，就没必要去走那个独木桥了。”他说。