作者: 弘毅、董昭武 | 来源: 中国经营报

　　莲花味精正在接受证监会调查，原因是“涉嫌违反证券法律法规”。

　　据外界猜测，莲花味精此次遭证监会立案调查，极有可能与其在2009年底大股东股权拍卖时未能及时公布股东权益变更信息，以及同时期股价异常波动有关。

　　4月29日晚，莲花味精董事会发布的一项公告证实了外界的猜测，公告显示，此次遭证监会调查，还有“涉嫌虚增会计利润”一项内容。

　　记者了解到，与通常调查上市公司程序不同，这次参与莲花味精的调查除了河南证监局外，还联合了河南省政府金融服务办公室。这多少又为莲花味精的“涉嫌违规”蒙上了一层面纱。

　　奇怪的暴涨和滞后的公告

　　因与郑州商业银行的欠款纠纷，莲花味精集团持有的莲花味精5400万股债权先后两次被郑州市中级法院冻结。2009年12月17日，是莲花集团持有上市公司5400万股债权在经历两次冻结后的解冻期限。此前一个月，莲花味精发布公告称大股东莲花集团持有的5400万股限售流通股将可能进行司法拍卖程序。

　　后来，一家拍卖公司披露12月7日上午对这笔资产进行公开拍卖。出人意料的是，当天却无人问津拍卖会。在这之前，莲花集团的股权数次被质押给多家银行并多次拍卖。流拍本属正常。然而流拍后的第3天，莲花味精却披露了一份股东权益变更报告，这份报告显示原第三大股东河南农业开发公司（下称河南农开）早在20天前就已经与郑州商业银行签订了《债权转让合同》，辗转获得莲花集团持有的5400万股债权。这个滞后的事实让人大跌眼镜。

　　而就在莲花味精大股东变更为河南农开的20天内，莲花味精股票呈雄起之势：拉出年度首个涨停，之后的6个交易日中出现了5个涨停板，涨幅达62%。

　　记者获悉，莲花味精至少存在信息披露不及时的问题。而这均与原大股东莲花集团的两次股权拍卖事宜有关。

　　北京盈科律师事务所律师藏小丽认为：河南农开公司在2009年11月20日与郑州商业银行签订的《债权转让协议》及《补充协议》按照《合同法》的要求，应当通知债权人莲花集团。这样的话，莲花集团最迟也会在2009年11月20日这天知悉自己将丧失第一大股东地位，被法院冻结的股权将转让给第三大股东河南农开公司，那么集团公司也应当予以立即披露。

　　信息披露不及时之处还有：莲花集团的股权在2009年12月1日被拍卖时，一名叫李强的自然人拍下占总股本1.65%的1750万股债权20多天后，这一事实才被上市公司显示在公告中。与此对应的是，持股比例11.03%的莲花集团在李强拍下占1.65%的1750万股权后，应当将莲花集团在12月1日股权变化及真实持股情况予以披露。

　　莲花味精惊人的股价波动让众多股民质疑有内幕交易的存在。莲花味精股价的疯狂涨停始于河南农开公司在2009年11月19日召开董事会的前一天，且连续5天涨停。

　　审慎的调查

　　河南省证监局多位工作人员向记者透露，对莲花味精立案调查是由河南省证监局牵头，以中国证监会的名义向莲花味精下发立案调查通知书。河南省证监局办公室工作人员胡旭东告诉记者并非证监会一家在做，河南省政府金融服务办公室也参与其中。

　　记者从河南省政府相关人士处获悉，河南省金融办具体负责调查莲花味精案件的工作归口在稳定处，这是一个还未正式成立正在审批中的处室，但是“职能已经具备”，主要对针对非法集资、洗钱等相关金融犯罪行为进行维护金融稳定方面的工作。

　　河南省政府金融办稳定处一位处长向记者透露，莲花味精这个案件“从很早以前就开始着手了”。

　　不过，莲花味精宣传部长刘保灵称对于河南省证监局的调查毫不知情，目前还没有工作组派驻到项城调查，但他也承认，随着调查的深入，会有工作组派驻公司的。

　　对于外界盛传证监会调查重点为莲花味精内部存在关联交易，莲花味精董事会秘书牧俊涛表示：“股东的决议我只是拿去披露,开董事会我会参加,但是董事会不会披露这些细节！”

　　4月29日，莲花味精接到河南证监局《关于对莲花味精信息披露问题的监管关注函》豫证监函【2010】97号，函称“通过非正式调查发现公司存在涉嫌虚增会计利润、重大诉讼事项未及时履行信息披露义务等违反证券法律法规的行为，并于2010年4月25日正式对公司立案调查。”

　　踟蹰的莲花

　　《中国经营报》于2009年曾以《莲花味精“暗度陈仓”避债躲难》为题进行报道，对莲花味精成立莲花食贸公司，将大部分应当由上市公司收取的汇款纳入自己囊中，然后再进行分配，以达到躲债目的进行过详细的报道。然而中间如何进行分配，由于缺乏上市公司应当具备的透明度，莲花味精管理层也从未向外界披露过。而且莲花味精在这家注册金额仅为240万元的财务性公司中只是其中一个小股东，控股股东为自然人。

　　不光是莲花食贸，包括天安科技、天安实业、天安食贸等公司发生的关联交易极有可能是降低莲花味精盈利能力的重要原因。以2009年1~9月份同河北梅花和山东阜丰两个同行业绩相比，莲花味精的盈利能力不及其两个竞争对手的二十分之一。

　　以莲花味精2009年中期营业收入为例，莲花味精11.4亿元的营业收入却只有800多万元的净利润，仅为山东阜丰集团净利润的五十分之一，而山东阜丰的营业收入为18.7亿元，不到莲花味精的一倍。

　　在莲花味精关联交易中一个很有意思的现象是，莲花味精在向关联公司销售味精时还向其购买味精。这不由得让人将莲花味精糟糕透顶的盈利能力与其纷繁复杂的关联交易相联系，尽管莲花味精一直声称关联交易价格与市场价格大致相等。莲花味精2009年年报显示莲花味精净利润为1730万元，较上年同期增长将近40%，但有趣的是，此次证监会调查的其中一项内容却正是虚增利润。

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