王垚浩、蔡炬怡、余彬海等3人，凭区区3964万元的实际出资成本，通过“改制-增资（稀释国有股东）-国有股东全部退出-再增资（引入创投）-全面清理工会持股”等5个关键步骤，步步为营，在短短8年内，四两拨千金，掌控了一家6.88亿元资产的拟上市公司——佛山市国星光电股份有限公司，资产杠杆高达17.36倍。

　　第一步：国企蜕变，诡异的六四折转让

　　国星光电前身是1969年成立的佛山市半导体材料厂，属于全民所有制地方国营企业，1990年经几度改名为“佛山市光电器材公司（光电公司）”，经济性质仍为全民所有。2000年，王垚浩成为光电公司法定代表人。

　　王垚浩的出现，让光电公司“基本面”迅速变化。2000年年底，佛山国资委授权广东正通集团经营光电公司国有资产。2002年9月，光电公司提交转制方案，申请企业转制为有限责任公司，新公司70％股权由管理人员、技术人员及骨干职工认购，30％股权由正通集团持有。

　　具体做法是，正通集团将持有的光电公司1344万元有效净资产中的1050万元，以8折优惠价格即840万元转让给职工，职工一次性付款再给予8折优惠，即六四折、计672万元。2002年10月，正通集团、光电公司工会、王垚浩等9人，出资1500万元设立光电科技，王垚浩等9人以375万元入股，占比25％；工会以675万元入股，占比45％。

　　国有资产转到王垚浩手中的折扣比例是六四折。有意思的是，2002年的国资转让，引用的竟然是广东省政府1997年的一则通知。记者查到了名为《关于加快开放公有小企业的通知》的材料，其第二大条第3小条显示：“企业内部职工购买企业产权时，在保证足额支付认购股金的前提下，对认购方式及付款期限可适当灵活处理。特别是困难企业职工，可允许分3年付清款项（收取一定的资金占用费），首次付款应不少于其认购股金总额的30％，一次性付款可以给予20％的优惠”。就是这样一则通知，到了国星光电招股书第30页时，省略成了“企业内部职工购买企业产权时，……一次性付款可以给予20％的优惠。”

　　稍懂文法的人都知道，20％优惠的前提是“困难企业职工”。那么，正通集团是否为困难企业呢？记者查询到2002年“全国电子信息百强企业”名单，正通集团排名第56位，其营业收入144911万元、利润总额2682万元。也就是说，2002年的正通集团根本算不上“困难企业”，王垚浩自然也没有资格享受这20％的优惠。

　　对于2002年改制的打折问题，国星光电在事隔6年后，即2008年为了上市合规需要，才“想起”向有关部门请示，广东省政府办公厅函复确认“合法性”。

　　第二步：增资1000万，稀释国有股东股权

　　改制成功之后，王垚浩等人开始将目光盯向了正通集团所持的30％国有股权。光电科技改制的翌年，开始了首轮增资。2003年4月，光电科技注册资金从1500万元增资到2000万元。王垚浩等9人现金增资169.5万元，工会现金增资330.5万元，但正通集团并未进行增资。于此，正通集团持股比例首度遭到稀释，从30％下降到22.5％，而工会持股上升到50.28％，王垚浩等9人持股也从25％顺利上升到27.22％。

　　现年46岁的王垚浩，通过改制、首度增资初步掌控了光电科技。据查，王从1998年起任正通集团董事、副总经理；2000年起任光电公司总经理、法定代表人。王垚浩的这种任职经历，给他和其他人通过资本运作把持“话语权”创造了客观条件。

　　这之间还有一个细节出入：招股书第29页显示，“1999年佛山市国有资产管理部门对佛山电子工业集团总公司进行重组，并组建了广东正通集团有限公司”。但佛山工商局资料显示，正通集团成立日期在1997年12月31日。正通集团成立的时间整整差了一年。

　　第三步：国有股9折低价转让，全线撤退

　　王的“野心”在于“吞并”所有的国有股权。2004年，佛山国资核准同意正通集团将其持有的22.5％的股权全部转让给职工。

　　这次，国有股权再次按九折计价。2004年12月，正通集团将所持22.5％的股权协议转让给工会及王垚浩等5人，其中，工会获13.4125％、王垚浩获2.9％、蔡炬怡获2.1％、余彬海获2％（该3人实际掌控国星光电）。转让价格每股2.216元。根据当时评估的净资产和股本计算，光电科技每股净资产为2.3855元，该次转让价格低于净资产。

　　此番国有股东退出后，王垚浩的个人股权再度上升到8.9％。王与另外两名核心控制人的合计持股达到21％，已基本掌控了光电科技。

　　与上次“打折销售”时的做法同样，王垚浩等人对该次国有股权转让，于2008年1月做了“事后汇报”。

　　第四步：再增资，广州首富袁志敏助阵

　　在国有股东退出之后，光电科技注册资本仍较小，达不到上市的股本要求。为此，王垚浩开始了2005年、2006年的两轮再增资。

　　2005年，光电科技增资，注册资本从2000万元增至3000万元，增资的1000万元中，400万元系资本公积金转增，余下600万元系原股东现金增资。本次增资后，各股东持股比例不变。本轮增资后，王垚浩等3人持股仍为21％。

　　最具戏剧性的增资发生在2006年，王垚浩请来了被广州资本圈人士称作“广州首富”的金发科技（600143）董事长袁志敏助阵。（按照4月1日收盘价计算，袁志敏仅持有的金发科技、智光电气（002169）两家上市公司的股权市值就高达32亿元）。2006年12月，光电科技注册资本再增加1000万元至4000万元。袁志敏掌控的广州诚信创投出资1000万元，认购新增出资额中的120万元，余下880万元由原股东以1584万元认购。此次增资后，王垚浩等3人持股比例提高到25.88％。

　　第五步：三管齐下，全面清理工会股

　　工会持股是公司上市的障碍，为此王垚浩“必须”予以清理。2007年7月-8月，为了满足股份公司上市发起的自然人股东不超过200人的要求，光电科技通过3个路径清理319名职工所持的工会股：即部分转为个人持有、设立国睿投资代持、选择出售。

　　清理的结果是，40人转为自然人股东、21人设立国睿投资代持、258人以8.35元/股转让给诚信创投及主要股东出资成立的西格玛创投。西格玛创投2007年4月成立，王垚浩、蔡炬怡、余彬海为西格玛创投前三大股东。西格玛创投注册资本5000万，王垚浩出资1275万（占比25.5％）。随后，西格玛创投、诚信创投、国睿投资等3家法人股，与王垚浩等45人作为发起人，以2007年年中1.99亿净资产按比例折股，成立1.6亿注册资本的股份公司——国星光电。

　　8年苦心孤诣。通过公司改制、国有股退出、邀请首富助阵、清理职工股等手段，王垚浩等3人实际掌控了一家拟上市公司。上市前，王垚浩等3人间接、直接持有国星光电总计44.73％的股权，获得了控股地位。

　　（理财周报实习记者王薇薇、杨蓝蓝对本文亦有贡献）