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　　帝亚吉欧控股水井坊路径

　　2006年12月，帝亚吉欧买入成都盈盛持有的全兴集团43%股权，从而间接持股水井坊。

　　2008年下半年，帝亚吉欧买入全兴工会持有的全兴集团6%股权，增持全兴集团股份至49%，离控制水井坊一步之遥。

　　2009年3月，帝亚吉欧买入成都盈盛持有的全兴集团股份4%，增持全兴集团股份至53%，实现控股水井坊。

　　帝亚吉欧“控制”了水井坊，成为外资控股中国白酒企业第一案。帝亚吉欧大中华区总裁柯明思露出了英国式的微笑，之前他还有个身份是全兴集团副董事长。

　　3月2日，水井坊(600779.SZ)发布公告：帝亚吉欧已与其母公司全兴集团原控股股东成都盈盛达成协议，受让后者4%的全兴集团股权，从而成为水井坊的实际控制人。

　　帝亚吉欧和水井坊均认为这是一个完美的结局：帝亚吉欧成为首家控股中国一线白酒企业的外商，迈出了其在中国市场本土化的一步；水井坊也可更名正言顺地发力国际市场，抵御从2008年开始的市场下滑之痛。

　　但事实并非全如表象般完美。帝亚吉欧的“进”与盈盛的“退”之间，中国名酒被外资控股第一案更像是一场双方布了4年的局：忍痛割爱的中国名酒和蚕食中国市场的外资酒商之间，只有利益才说得清楚。

　　外方为何要执意控股？

　　4年前，柯明思36岁，作为外资酒商帝亚吉欧中国区的当家人，柯明思在当时很陶醉。以至于以超过5亿元人民币的代价获得全兴集团43%股权后，他兴奋地宣布，帝亚吉欧在中国的市场不是要实现每年20%的增长，而是要超过80%。

　　4年过去了，帝亚吉欧在中国的发展，显然没有达到“预期”。

　　“至少在联姻全兴实现帝亚吉欧的中国化上，帝亚吉欧还面临着不少的问题。”白酒届资深营销人士廖建勇分析，在帝亚吉欧看重的中国洋酒市场，威士忌一直为皇家礼炮等竞争对手所压制，而借助全兴实现帝亚吉欧旗下产品在中国的灌装、原料采购等方面推进也较为缓慢。

　　“这还是源于经营策略的不同。”一位知情人士向《中国经营报》记者透露，好不容易得到政府批准在成都西郊郫县获得的200多亩生产基地，却因全兴方面看到房地产开发的潜力，而更改土地用途，“帝亚吉欧的生产基地只得另外选址，此举一度引发了外方的不理解。”

　　“虽然帝亚吉欧一开始就有控股全兴的意图，但更多的是从后面的合作中产生的，帝亚吉欧在水井坊的董事会席位只有两席，很难获得决定权。”上述人士透露，期间帝亚吉欧通过受让全兴工会6%股权，使持股比例达到49%之后，争夺控股权的步伐开始加快。

　　记者了解到，2009年9月，成都盈盛和帝亚吉欧一度就控股事宜展开过一轮为期4天的谈判。“从成都一直谈到上海，除了政策上的规避办法之外，价格也是关键一环。”上述人士透露，此事的无疾而终，让帝亚吉欧极为不满。“这也导致了代表帝亚吉欧进入全兴的董事多增强和一名财务副总监事后因故离开全兴董事会。”

　　业界分析，此次以超过两亿元受让全兴4%股份，从而实现控股，帝亚吉欧付出的代价可谓超过常规。

　　帝亚吉欧中国区新闻发言人陆海清不愿就价格和其中过程作出评论，他只是表示，“帝亚吉欧希望在中国实现白酒和洋酒两条腿走路，让洋酒巨头成为本土公司。”

　　帝亚吉欧的算盘能否成功还有不确定因素。

　　按照中国政策规定，黄酒和名优白酒是外商限制进入的行业，不管是参股还是控股都须发改委和商务部审批，水井坊虽然作为全兴集团近年打造的高端新品不在名优白酒之列，但全兴酒早已获封中国名酒，生产全兴酒的全兴酒业成为关键一环。

　　记者注意到，此次交易中，为了突破产业政策的限制，全兴集团也在帮帝亚吉欧设这个局：2月28日，水井坊股份公司董事会决定，转让全兴酒业55%的股权及相关权益给第三方。

　　水井坊为什么要帮帝亚吉欧设这个局呢？

　　水井坊的尴尬，全兴意在获利

　　“与帝亚吉欧联姻是水井坊走向国际化最好的方式。”全兴集团前董事长杨肇基曾如是认为，事实上，水井坊经过这几年帝亚吉欧的“推荐”，的确进行了“国际化运动”。

　　数据显示，水井坊2008年出口额近3000万元人民币，但仍然远低于茅台的近3亿元出口额。而2009年上半年水井坊出口额仅为159.6万元，“下滑相当明显”。

　　“水井坊从2008年开始，在国内市场的销售额也有大幅下滑，急需资金投入。”廖建勇认为，这两年水井坊的利润有近一半来自房地产开发，对于水井坊的市场再投入，全兴方面显得很踌躇。

　　实际上，除了继续投入导致对资金的热切期待，水井坊此番引入帝亚吉欧还有一个重要原因就是管理层的资金压力。“不排除水井坊管理层想缓解MBO带来的资金压力的可能性。”国金证券的酒业分析师刘嘉认为。

　　2002年，全兴集团启动MBO，杨肇基为首的18名公司高管设立了成都盈盛投资公司。几个月后，盈盛投资出资约4.126亿元受让了全兴集团67.7%的股权，直接掌握了水井坊的控制权。之后，通过一系列股权变更，盈盛投资持有全兴集团股份高达94%，全兴工会持有另外的6%。

　　后来，为了筹集高达4.126亿元的MBO计划资金，成都盈盛曾委托衡平信托发行2.7亿元信托计划作为过桥贷款，但要完成MBO计划仍缺1.4亿元。这如何解决，水井坊董秘张宗俊至今仍拒绝透露详情。

　　坊间有人称，这些高管曾通过其他借贷方式筹钱。

　　“这几年虽然水井坊每年分红较高，但该公司高管的年薪加分红总计每年不到2000万，距上述金额差距较远。”刘嘉分析，通过向帝亚吉欧转让股权带来的回报却大得多。“4年前转让43%，获得资金超过5亿元，这次转让4%，预计获得资金就在2.5亿元左右。”

　　此外，成都业界传言年过6旬的杨肇基近年来已无心白酒业，而另立了投资公司，致力于项目投资。

　　“在水井坊做到这个高度的时候选择推出，还保留了分享帝亚吉欧中国化的权利，不失是招妙棋。”廖建勇认为，在中国白酒业遭遇内外夹击的激烈竞争态势下，今后一部分白酒企业家选择“退出”可能会越来越多。

　　成婚前，高管密集减持

　　“其他暂时不便多说，一切以公告为准。”水井坊的几名高管几乎在此时都以同样的口径回应。

　　但记者获悉，将由全兴集团高管们打造出来的“水井坊”把控制权拱手让于帝亚吉欧的同时，全兴的高管们在事前就已行动，个中缘由仍难以解释。

　　一份资料显示，2009年初，也就是帝亚吉欧吃进全兴工会6%股份期间，水井坊董秘张宗俊将其所持的12704股水井坊在16元附近分两次通过二级市场转卖，2010年1月15日，张再次以22.95元转卖9750股；在帝亚吉欧上次预谋“控制”水井坊前后，包括薛常有、朱国英在内的近10名水井坊高管，多次通过二级市场转让其手中的水井坊股票，累计超过10万股。

　　“可以预见的是，帝亚吉欧一旦取得控制权，原全兴的高管将面临更多的变动，这些减持已经说明了其心态。”刘嘉分析。

　　披上“洋”皮的水井坊，将面临怎样的变化？其命运尚待揭开。