在资本市场上命运多舛的实达集团（600734.SH），自去年5月份摆脱“ST”帽子之后并未停歇。

　　在酝酿了多半年之后，2月25日，实达集团公告定向增发收购资产预案，拟非公开发行不超过3.8亿股用于购买四家房地产公司的股权。整体上市后，该公司有望以此重新 找准主业定位，转型为以房地产业务为主，计算机及外设产品为辅的上市公司。其大股东北京昂展置业有限公司（下称“昂展置业”）也将通过这次资产注入完成房地产业务的整合，消除与实达集团的同业竞争问题。

　　市场随即质疑实达集团再度玩起多年前资产腾挪 “旧戏”，并针对其上市前夜引入战略投资者多有微辞。相关人士向本报详陈实达集团整体上市内情，以及战略投资者引入的原委和过程。

　　地产业务整体上市

　　上述公告称，实达集团拟向控股股东昂展置业等五家机构和自然人陈勇非公开发行不超过3.8亿股普通股，以购买上述对象合计持有的长春融创49%股权、成都融创100%股权、淄博昂展96.48%股权和青岛嘉年华80%股权，此次发行价格为7.34元/股。

　　根据预估结果，此次拟注入上市公司资产按照注入资产的权益比例合计预估值为27.97亿元。实达集团董事兼财务总监郝爱军表示，此次交易完成后，房地产开发与销售业务的资产规模、收入规模以及盈利能力将得到大幅度提高，并将成为实达集团未来主营业务的绝对核心。

　　由于市场传言近期证监会对房地产企业借壳上市及IPO等资本运作的审核趋严，上述方案能否取得监管部门的认可将成为此次非公开发行成败的关键因素。

　　对此，重组财务顾问华泰联合证券项目主办人员郑俊表示，实达集团从股权分置改革和恢复上市时就开始经营房地产开发业务，至今已运营两年多时间，且该业务占上市公司的资产比例、收入比例和净利润比例均超过一半以上，所以这次大股东将上市公司之外的房地产业务注入上市公司属于整体上市行为，有别于房地产企业的借壳上市。而整体上市是为保证大股东和上市公司之间的利益一致，促使大股东将有限资源全心投入到上市公司的发展中，监管部门对此一直以来都是支持和鼓励的。

　　事实上，根据此前公告的实达集团资产重组预案，除了北京一块别墅资产因存在与其他股东之间的约定导致股权转让受限等原因，未列入购买范围外，控股股东昂展置业的房地产资产都全部囊括其中。

　　此外，在本次重组之前，实达集团曾于2009年上半年处置转让了昂展置业原抵偿给上市公司的南京滨江奥城商业房产，处置价格为1.26亿元，较原股东抵债资产账面净值低2008.58万元，曾引起市场关注。

　　对此，郝爱军解释称，2007年清理大股东占用款的时候，由于当时的大股东在短时间内难以筹足现金补足，只有以南京滨江奥城的四层商业房产及14个小商铺以资抵债。当年实达集团取得该房产后即利用该房产与银行沟通，签订了一系列的债务重组协议，保证了当时情况下上市公司的平稳过渡。

　　2009年4月，由于债务重组协议到期，为实现最大收益，公司董事会决定尽快处置南京房产回流资金，偿还银行债务，取得利息豁免。当年4月至6月，该公司进行上述房产处置，利用回流的资金偿还了银行债务，实现债务重组收益4000余万元，这一收益超过了2008.58万元的转让折价。

　　“实达集团两弊相权取其轻，在当时公司资金紧张的情况下，出售商业房产偿还债权银行以获取银行的债务利息减免为最优方案。”郝爱军称。

　　低价引入产业资本

　　值得注意的是，在实达集团2月25日公告之前不到20天，即有PE机构闪电入股。资料显示，实达集团于1月25日起停牌筹划重组。2月7日，昂展置业、中兴鸿基即与建银资本、红塔创投签署股权转让协议，建银资本以3亿元受让了淄博昂展29.36%股权及青岛嘉年华16.52%股权，红塔创投则以5000万 购 买 了 成 都 融 创18.35%股权。不仅PE介入时间可谓精准，而且转让价为非公开发行预案中的预估值的7折。

　　对此，郑俊表示：“引入战略投资者，一方面将有利于充实后续的项目开发资金；另一方面引入专业机构对未来上市公司的规范治理和市场形象都是有益的。而建银国际、红塔创投这样背景的金融机构作为股东，将使未来上市公司的投融资在很多方面得到支持。”他强调，基于此，为反映两PE推进重组的战略价值并补偿其三年锁定期的流动性风险，因此入股价格存在一定折让。

　　事实上，作为建设银行旗下的PE公司，建银国际及其子公司建银资本已经在A股市场频繁现身，建银国际背后强大的资源优势无疑使得资金需求颇高的房地产开发企业对其难以抗拒。

　　据介绍，建银国际对北京昂展的投资也有对其商业模式看重的因素。郝爱军称，目前公司也正在学习华侨城等开发休闲旅游地产模式，其在青岛打造的大型旅游地产项目青岛嘉年华地产已经初见成效，而未来发展方向上，公司将会定位于“旅游+商业+住宅”的多业态模式。

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