投行、资管及直投均在“五虎”之列

　　打虎目的清晰明确

　　所谓“信息隔离墙”,是指证券公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用,而采取的一系列隔离措施。而“敏感信息”,是指证券公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息,或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。券商建立信息隔离墙,必须包括防止敏感信息不当流动和使用的保密措施、工作人员的保密义务、信息隔离墙的建立、跨墙管理制度、观察名单和限制名单制度以及敏感信息不当泄露时的处理措施。

　　一般来讲,在中国证券公司中,投资银行(投行)、研究、自营、资管(资产管理)和直投(证券公司的风险投资),这几个部门之间存在比较多的业务重叠和业务矛盾,也最容易产生利益输送。因此,这五个部门之间的信息隔离,为“指引”重点防范的对象。此外“指引”还要求证券公司加强工作人员账户管理,要求其申报账户并定期提供交易记录。

　　“直投+保荐”赢得准生证？

　　之前引起极大争议的并被广泛至疑的被称为灰色区域“直投+保荐”模式,其实在协会这次发布的“指引”中已被悄然“认可”。“‘指引’对信息隔离墙的建立与证券公司业务合作之间进行了平衡。”协会在答记者问中这样表述道,“指引”特别规定证券公司各业务部门之间可以开展业务合作,但不得违反信息隔离墙制度的规定。

　　在“指引”正文中提出,证券公司应将直投业务纳入投行业务限制名单的管控范围,对因投行业务列入限制名单的公司或证券,证券公司应限制与其有关的直投业务,避免出现突击入股等违规情况。不过,需要指出的是,随中国IPO(首次公开募股)近两年的爆棚式增长,证券公司直投业务也成了券商“内幕交易”的高危区。

　　指引主要包括四个方面的内容:

　　一是明确信息隔离墙制度和敏感信息的基本概念。要求证券公司建立信息隔离墙制度的有效机制,明确公司董事会、管理层、各部门和分支机构在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责等。

　　二是信息隔离墙制度的一般规定。主要包括证券公司管理敏感信息的需知原则、防止敏感信息不当流动和使用的保密措施、证券公司工作人员的保密义务、信息隔离墙的建立、跨墙管理制度、观察名单和限制名单制度以及敏感信息不当泄露时的处理措施。

　　三是对具体业务的信息隔离墙的规定。包括投资银行业务观察名单和限制名单的出入单时点、限制名单所限制的业务范围、发布证券研究报告的信息隔离措施、证券自营与证券资产管理业务之间联合调研和委托调研的处理、证券公司与直投子公司之间信息隔离机制的建立等。

　　四是明确证券公司工作人员证券投资行为的管理和监控。规定证券公司应当建立工作人员证券投资行为管理制度,防范工作人员违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。

　　指引解读

　　根据“指引”,被列入“观察名单”的包括券商已经或可能掌握敏感信息的公司及证券;被列入“限制名单”的包括在采取了信息隔离和披露措施后。比如投行业务,该业务一般包括IPO、再融资等。“指引”规定,证券公司在投行部门与客户发生实质性接触后的适当时点,将相关项目所涉公司或证券列入观察名单。

　　该时点以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目敏感信息中较早者为准。在限制名单的入单时点上,“指引”分两种情况进行了明确:担任IPO项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的,为担任前述角色的信息公开之日;担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问的,为项目公司首次对外公告该项目之日。

　　被列入“观察名单”的公司和证券,券商只需对其进行监控,不影响正常业务的开展;被列入“限制名单”的,券商须限制其中数项活动。一位券商业内人士指出,“指引”里提出的“对因投行业务列入限制名单的公司或证券,券商应限制发布其相关研究报告、自营、直投等业务”是比较有效的防范措施。

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