12月22日下午，证监会有关部门负责人对记者解释了这两个规定的出台背景，其指出，目前证券期货市场律师事务所与其他服务机构职责边界还不清晰，勤勉职责的标准还不明确，有的律师事务所未能切实履行法律专业特殊注意义务，没有充分运用专业能力进行深入分析，有的法律意见书逻辑分析欠缺，作出的结论比较简单等等。

　　“因此，我们联合司法部发布了《执业规则》和《基金细则》，正是为了落实《证券法》关于律师从事证券法律业务应当勤勉尽责的规定，以及《管理办法》依法制定业务规则的要求，探索构建律师从事证券法律业务执业规范体系。这既是为律师从事证券法律业务活动提供业务规范和指导，也是为查处律师未勤勉尽责案件提供认定依据，从而促进证券法律业务整体质量的进一步提高。”其指出。

　　该部门负责人进一步解释了证券法律业务执业规则体系构建的总体思路，其指出，律师事务所证券法律业务执业规则体系以《管理办法》为总的规范，包括一个基本业务规则 ， 若干个具体业务细则 及法律意见书内容与格式准则 。

　　在内容分工上，《执业规则 》 解决“怎么做”的问题，侧重于规范方法、程序 ；《基金 细则 》等业务规则 解决“做什么”的问题，侧重于规范实体事项 ；“内容与格式准则”解决“写什么”的问题，侧重于保证法律意见书的标准化、规范化。

　　基本业务规则对《管理办法》所设定的核查验证、法律意见书、工作底稿和执业质量控制等基本制度予以细化。具体业务细则按照业务领域划分，包括证券投资基金细则、发行上市细则、并购重组细则、证券公司相关业务细则，以及期货法律业务细则等，分别规定相应领域各项核查验证的主要内容。两类规则均为规范性文件，以公告公布。同时，针对为首次公开发行、再融资、并购重组等重要证券业务出具法律意见书的具体要求，完善相应的内容与格式准则文件。

　　工作底稿将成判断律师是否尽责的重要证据

　　而在具体内容方面，《执业规则》包括总则、查验规则、法律意见书、工作底稿和附则等5章43条，对《管理办法》中律师从事各类证券法律业务应当普遍遵循的基本执业规范进一步做出明确、具体的规定，确立了基本的执业制度，明确了基本的执业方式和程序。主要内容包括：

　　首先，《执业规则》对主要查验方式和主要查验事项做出了具体操作性规范。规则要求从查验方式和查验事项两个角度明确查验规则：一是书面留痕。采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式查验的，都应当作好书面记录，并由经办律师和相关人员签字。二是审查原件。对法人及分支机构的主体资格、不动产、知识产权、生产设备、存款等的查验，都应当取得原件；确实无法获得原件查验的，应当采用查询、复核等方式予以确认 。三是存疑追加查证程序。对于从不同来源获取的证据或者通过不同查验方式获取的证据内容不一致的情形，律师应当追加必要的程序查证。

　　此外，法律意见书的内容与格式也首次得到了明确明确，证监会要求法律意见书正文的必备相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定、结论性意见以及所涉及的必要文件资料等。

　　值得注意的是，证监会特别强调要强化法律意见书的严肃性，明确律师事务所不得对法律意见书进行修改，但应当关注申请文件的修改和中国证监会的反馈意见，按规定出具补充法律意见书。

　　而一直以来处于模糊状态的查验计划、意见复核等质量控制程序，终于得到了细化。

　　证监会要求，查验计划应当列明需要查验的具体事项、查验程序、查验方法等内容；对查验计划的落实情况要进行评估和总结，说明计划未得到落实的原因和所采取的措施（ 。明确规定律师事务所应当建立、健全内部业务质量和执业风险控制机制 。讨论复核应当制作相关记录存入工作底稿，参与讨论复核的律师要签名确认 。

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