资本市场整顿规范

　　记者：2003年开始，不少券商出现了大量的违规国债回购以及挪用客户保证金现象。2003年8月，证监会提出了券商监管“三大铁律”，开始对券商进行有步骤的整顿规范，又对证券公司进行了为期三年综合治理，在券商整顿过程中都采取了哪些措施？

　　尚福林：我国证券公司最初是从银行或者信托公司的证券营业部发展而来，业内有人讲，这是先有“儿子”后有“父亲”，因此在管理上没有一套投资银行的管理办法，有些是按商业银行理念在经营证券公司，理念模糊，甚至有一些观点认为银行可以拿存款放贷，证券公司也可以用客户保证金进行经营。2002年到2004年，随着市场结构性调整，一批证券公司多年积累的风险呈现集中爆发态势。

　　2003年8月，我们召开证券公司规范发展座谈会，明确了严禁挪用客户交易结算资金、严禁挪用客户委托管理的资产和严禁挪用客户托管的债券等“三大监管铁律”。2004年8月，在国务院的领导下，我们下决心三管齐下，实施风险处置、日常监管和推进行业发展的综合治理，采取全面摸清底数、督促公司整改、平稳处置风险、改革基础性制度、严格责任追究等系列措施。

　　经过三年的艰苦努力，到2007年8月，圆满完成了综合治理预定目标：平稳处置了南方、闽发、“德隆系”等31家高风险证券公司，彻底纠正了证券公司挪保、委托理财等违法违规行为，化解了长期积累的系统性风险，初步建立了证券公司市场退出和投资者保护的长效机制。

　　在券商整顿和综合治理过程中，全面梳理、完善了证券公司的基本管理制度。改革完善了第三方独立存管、国债回购等基础制度，实现了风险的制度性隔离，全面实施了以净资本为核心的风险动态监控制度，依法严厉查处违法违规的机构和责任人，严肃市场法纪，强化了对股东和高管人员行为的约束。综合治理之后，我们及时总结经验，进一步加强行业风险合规监管，指导各证券公司设立了合规部门，聘任了合规总监，强化了对重点环节及新产品、新业务的合规管理，实现外部监管与内部约束的有机互动。

　　记者：疗伤总是一件痛苦的事情。整顿券商，证券市场大量违规风险现象彻底暴露，当时很多人认为你对券商的整顿对于股市来说，是“刮骨疗毒”。一边是整顿压力，一边是市场低迷的压力。面对这样的考验，你是如何考量的，又有哪些收获？

　　尚福林：综合治理中压力是多方面的，整顿过程牵涉到多家证券公司破产、重组等问题，尤其是一些大证券公司，无论是资产规模、债务总额、违规程度都非常复杂，处理这一类证券公司会暴露出资本市场很多的历史遗留问题。但问题根源不解决，迟早会吞噬其他健康的肌体，要想从根本上恢复市场活力，提振市场信心，就必须对存在的问题进行彻底解决。

　　综合治理，是在党中央、国务院的领导下，在各地方政府、有关部门和司法机关等方面的大力支持下，我们集系统监管合力实施的一次坚决果断、周密配套的监管行动和影响深远的制度改革，也是全行业以浴火重生的勇气和信念进行的一次全面深入的自我整顿和自我规范。

　　在整顿规范的同时，我们把促进行业创新发展放在更加突出的位置，支持证券期货经营机构在与法律法规、监管政策不冲突的前提下，根据市场需要、客户需求和自身能力开展创新，促进其做优做强，提高行业竞争力。

　　经过几年脱胎换骨式的转化，我国证券期货行业历史遗留的风险隐患基本排除，全行业已经步入良性健康发展轨道。现在想来，挪用客户保证金是诱发系统风险的重要因素。如果在金融危机前没有处理这些公司，难以想象我们的资本市场在本次国际金融危机冲击下会变为什么样子。现在情况是，面对国际金融危机的严峻冲击，我国证券期货行业没有发生大的风险，仍然保持了稳健经营、规范发展的态势。

　　记者：在整顿券商的同时，证监会一直在积极推进规范上市公司运作。证监会如何解决大股东占款、公司治理“形备而神不至”、诚信水平不高等问题，如何化解工作中的难题？

　　尚福林：上市公司是资本市场的基石。我国资本市场中的上市公司具有国有股占多数的特殊股权结构，许多民营背景的上市公司又多脱胎于传统家族企业。受体制性、机制性因素和惯性思维制约，大股东挪用上市公司资金、治理不规范、违规信息披露等行为时有发生，成为困扰资本市场健康发展的一个突出问题。

　　按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)的要求，近几年，我们围绕提高上市公司质量，重点强化了以下几方面的工作：

　　第一，强化上市公司独立的法人财产权，推动上市公司规范运作。上市公司资产是属于公司全体股东的“共有财产”，使用和处置必须符合法律法规及公司章程规定。在境外成熟市场，大股东侵占上市公司资金属于侵犯上市公司独立法人财产权，通常会判重罪。

　　讲个故事：一个国有控股股东挪用了上市公司的钱，上市公司的人跟他讲挪用公款不对。他对人家说，上市公司股东有多少人？充其量就是几万人？我是国有公司，我背后是13亿人民，我不是挪公款，我挪的是私款给公家用。在我国，如果不从根本上承认、尊重并严格保护上市公司享有独立法人财产权，中国资本市场是搞不好的。

　　近几年在这方面我们做了大量的工作，全国人大新修订的《刑法》把挪用上市公司资金列为犯罪行为，并建立了一套法律规则。这些法律法规的建立是针对所有上市公司的，并不因为是国企就可以例外。

　　在工作实践中，针对我国上市公司大股东违规侵占上市公司资金的情况，我们会同公安部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会等七部委开展清欠攻坚战。在各级政府的共同努力下，两年之内涉及资金占用问题的上市公司家数和占用金额同比下降九成。清欠期间，我们会联合有关部门规范上市公司对外担保行为，化解违规担保和连环担保风险，促进上市公司质量进一步提升。

　　第二，强化上市公司治理，健全和完善内部制衡机制。有效的公司治理机制是支撑上市公司健康发展的重要保障，是提高上市公司质量系统工程中的中心环节。自2007年初至2009年底，证监会开展了为期三年的“上市公司治理专项活动”。共发现违反公司治理相关规则的问题10795个，截至2009年底，已督促完成整改8395个治理问题，整改率达到98%以上。通过专项治理，上市公司确立治理原则和公司治理框架，全面整改了治理方面存在的问题，进一步提高了规范运作意识，完善了内部控制制度和有关基础性制度，整体规范治理水平明显提高。

　　第三，强化诚实守信，规范上市公司信息披露行为。上市公司信息披露不仅直接影响到资本市场的透明度，也是维护市场“三公”原则的基础。近年来，我们以信息披露监管为抓手，建立了较为完善的信息披露规范体系，形成了以《证券法》为主，全方位、多层次的上市公司信息披露制度；构建了以证监会行政监管为核心，派出机构和交易者各司其职、合理分工、协调管理的信息披露监管体系。

　　近年来，我们坚决查处和曝光了一批社会影响力大的典型案件，沪深交易所也对相关上市公司信息披露违规进行了处理和公开谴责。今后我们将进一步加大监管力度，督促上市公司真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行好信息披露义务。

　　随着我国经济的持续快速发展和提高上市公司质量工作的深入开展，上市公司正在成为推动国民经济发展的生力军。截至2010年11月底，沪深两市共有上市公司2026家，比2005年增加680家，总市值26.43万亿元，占同期GDP的比例由2005年的20%上升到2009年的72%。利润总额占全国规模以上企业利润总额的一半以上，缴纳的所得税占全国企业四分之一以上。

　　探索新股发行改革

　　记者：在这几年的改革中，新股发行一直是市场关注的焦点。证监会推行了保荐制，重组了发审委，裁减了三分之二的发审委员，并且一改委员秘密制度，审核工作完全透明公开化。推进发审委改革基于哪些方面的考虑，此后重组审核委员会的成立跟发审委的改组有着怎样的内在联系？

　　尚福林：我们国家的发行制度，一直都处在探索完善的过程中。一开始是额度制，它是市场建立初期，由于市场机制不完善不得不采取的一种方式，在那种条件下大概是最可取的一种方式，也是一种有益的探索。发审委的建立是希望吸收专业人士对上市公司进行专业的判断。运行一段时间以后，发现在对发审委员的问责制度和监督机制尚不完善的情况下，容易产生权力和责任不对等的情况。

　　发行制度改革的整体考虑，就是让发行制度更加市场化，让市场主体归位尽责。为把好“入口关”，我们在发行改革中最先动的是保荐人制度。保荐人制度的推出就是让保荐人在公司上市的时候承担责任。使公司在上市前就完成改制，将其按照股份制公司、按照公众公司的标准去改造。而不是对这些企业进行包装，包装之后让这些企业来过审核关。

　　我曾经把这个比喻为，过去发行是过一个关口，现在是过一个管道。它要想过这个管道，就必须按照公众公司的标准去改造才能过得去。

　　深化发审委的改革，就是让它更加阳光化、更加专业化。

　　第一，阳光是最好的消毒剂，我们将全部发审委委员名单、每次审核的企业和委员名单都公开，让社会来监督。

　　第二，聘请专业人士担任发审委员，这些人员大部分是会计师、律师。他们的职业生涯是和社会的认可度联系在一起的，是受社会监督的。

　　第三，发审制度上保证能够集体决策，而不是哪一个人说了就能办得通的。这样发审委名单比过去缩小了，从会计师事务所和律师事务所引进一些专业人士，形成了由专职人员组成的专门机构。

　　第四，从工作程序上，我们也做了一些安排。比如委员的所有工作都要有工作底稿，发审会议全程录像，以后可能还要追责，有非常严格的要求，保证能够最大限度地正常发挥他应该发挥的职能，保护投资者的合法权益。

　　这几年还改革了重组委，使重组委更具有独立性，证监会希望在重组方面多听取专家意见，按照新股发审标准和规则，将一切审核透明化，将问责机制跟监督机制透明化，问责与监督得到更有力的执行。

　　记者：这两年针对发行制度改革，证监会分两个阶段特推出了改革措施，在发行方面是否还会进行更为深入的改革？市场一直在呼吁发行备案制度，证监会是否在这方面已经有新的计划？

　　尚福林：发行体制是资本市场直接融资制度的重要组成部分之一。发行监管工作的目标应该是，既能对投资者合法权益提供保护，又能支持企业利用资本市场实现快速发展；既能把住准入关，又能兼顾市场效率，掌控好进入资本市场的第一道闸门。

　　保荐制度、发审委制度、询价制度，构成现阶段发行监管的基础制度。拟上市公司通过保荐人推荐和发审委审核后，到市场上定价。同样，在定价机制上我们也希望更加市场化。2008年以来，我们深入调查研究，广泛听取市场意见，按照分步实施、逐步完善的思路，于2009年6月启动新一轮新股发行体制改革，重点是完善询价和申购机制，优化网上发行制度安排，重视中小投资者的参与意愿，加强风险揭示，同时取消了对新股定价的窗口指导。

　　2010年10月，我们在充分听取各界意见的基础上，推出了第二阶段改革措施，重点是提高单个机构的认购份额，促使询价机构审慎报价，适当扩大参与询价的机构范围，增强定价信息透明度，完善回拨机制和中止发行机制等，进一步强化了市场约束，完善了市场化运行机制。

　　新股发行体制改革推进一年多来，积极效应逐步显现，股票发行中的市场约束力不断显现，市场对新股发行的承受能力逐步增强，股票发行改革的市场化方向得到了市场各方普遍认同。

　　同时也要看到，进行改革和培育机制是一个过程，不可能一蹴而就。成熟的市场，经常会有股票发不出去的时候，而中国的市场，什么股票都能卖出去，股价高也有人买，这说明市场的风险意识、市场的约束机制还不完善。我们将在改革实施过程中，进一步总结经验，今后在改革过程中要朝着两个方向努力，一方面是更加市场化，另一方面是进一步促使市场各方归位尽责，形成市场约束机制，为从核准制向注册制过渡培育可靠的市场基础。

　　坚持市场化改革取向

　　记者：近几年来，证监会一直积极推动资本市场市场化改革，你对中国资本市场市场化的进度是否满意？能否介绍一下进一步推进市场化改革的思路？

　　尚福林：在“新兴加转轨”条件下发展资本市场，必须坚持市场化改革取向，不断完善有利于市场稳定运行和长期发展的体制机制。回顾历史可以发现，资本市场20年发展历程也是市场化改革稳步推进、市场运行机制不断完善的过程。

　　特别是近几年来，伴随着股权分置改革的顺利完成，进一步深化发行体制改革，切实提高了发行审核透明和新股定价市场化水平。大幅取消行政审批项目，将工作重点从事前准入逐步转向事中监管和事后问责，2002年以来，我们加大行政许可改革的力度，分五批取消和调整了行政许可审批项目114项，超过原有行政许可审批项目的三分之二，范围涉及融资、并购等一些主要业务领域。

　　同时，大力推进市场化并购重组，促进上市公司产业升级和行业整合。充分调动市场各参与主体积极性，营造有利于创新发展的市场环境，深入开展投资者教育，积极培育健康股权文化。

　　总体看，经过近几年发展，在强化风险可控的前提下，以市场为导向、以需求为动力的产品和业务创新机制初步形成，市场机制和中介机构在市场筛选、定价、调节供求等方面的作用更加突出，市场内在稳定机制和相互制衡机制日益健全。

　　我们也清醒地认识到，我国资本市场建立至今不足20年，西方有些国家资本市场已经有200多年的历史，应该说，我们整个市场的创新步伐、中介机构培育和投资者结构等，与成熟市场还有很大的一段距离。

　　我们将主动适应新情况、新形势和新变化，把继续提高市场化水平作为市场基础性制度建设的重要内容，坚持培育和完善市场运行机制，健全资本约束和市场约束，不断完善市场股权文化、法律制度、信用体系等，充分发挥市场自我调节和内在稳定功能，不断健全完善市场体制机制，巩固市场在配置资源中的基础性作用。

　　记者：创业板推出时，考虑到市场规模，发行上市速度比较快，因此也不可避免出现个别企业质量相对不高的情况，证监会将如何加强创业板公司监管，是否也会采取西方的升降级制度，对发展壮大的公司跃升主板，对业绩差的公司实行直接退市政策？

　　尚福林：创业板企业大部分处于成长期，创新能力强、成长性高，同时也具有业绩不稳定的特点，对新技术、新模式的探索还存在不确定性，创业板市场面临非理性交易、投机炒作和市场操纵的风险也较高。因此，必须不断深化对创业板市场规律的认识，不断加强和完善创业板监管。

　　创业板自2009年10月推出以来，证监会始终坚持“从严监管”原则。针对创业板市场特点，逐步完善市场配套法律体系和监管规则，切实把好市场准入关口，强化信息披露监管，深入进行风险揭示，大力创新和改进监管手段，严厉打击违法违规行为，不断提高创业板市场监管的有效性。同时，深圳交易所也全面强化自律监管，在严格市场监控、募集资金管理等方面做了大量工作。一年多来，我国创业板市场总体运行平稳，功能初步显现，正在朝着预期的方向发展。

　　我们也注意到，较之主板市场，我国中小板和创业板市场市盈率相对较高，这既体现出市场对成长性、创新型企业发展有着积极的预期，也反映出市场内在约束机制还不完善，风险意识有待强化。

　　我们将不断总结经验，坚持改革创新，推动发行人、投资者、承销商等市场主体归位尽责和相互制衡，引导市场力量和中介机构在市场定价、调节供求等方面发挥更大的作用，督促中介落实好投资者适当性管理制度，加大风险警示，更好地引导投资者增强风险意识。监管部门和交易所将完善创业板持续监管机制，逐步健全符合创业板实际的监管体系。

　　此外，在推进多层次市场体系建设过程中，证监会将统筹建立转板和退市机制问题，积极研究相关制度安排，稳步推进主板、中小板退市制度改革，探索建立创业板上市公司退市制度，进一步提高上市公司质量和市场效率，优化市场资源配置功能。

　　记者：现在中国资本市场除了主板、创业板、中小板外，还积极推进场外市场、国际板等建设，在完善多层次资本市场设计的同时，如何实现多元化的市场监管体系构建？

　　尚福林：监管体系的建设和监管能力的提高是一个长期的任务，是一个需要根据市场发展变化不断调整和优化的过程。

　　近年来，我们努力探索和实践完善监管体系的新路径。从内部看，建立了一系列的系统内部多方参与的综合监管体系，如上市公司辖区监管责任制和综合监管体系、期货市场“五位一体”(证监会、证监局、交易所、监控中心、协会)监管体系、以净资本为核心的证券公司动态监管体系等。

　　从外部看，积极争取相关部委的支持，推动建立起打击非法证券活动协调机制、上市公司规范运作专题工作小组、反洗钱信息定期通报机制等监管协调机制和综合防控内幕交易的机制。这些监管体系的建立和运行，对于提高监管效果、改进市场秩序，发挥了积极的作用。

　　伴随着发展环境的变化和创新步伐的加快，跨市场产品相继出现，市场的层次边界不断扩大。一方面，要继续完善监管机构、自律组织、交易所共同组成的多层次监管体系，合理划分行政监管与自律监管职责边界，建立完善针对市场风险和违法违规行为的快速决策和反应机制。

　　另一方面，继续加强监管机构间的协调与合作，将综合监管协调机制常态化、规范化、制度化，逐步探索和强化对跨市场产品的功能监管，减少“监管套利”和“监管真空”。此外，还要适应市场对外开放的需要，加强国际监管合作，在“引进来”和“走出去”过程中，加强对资本跨境流动的监管，切实维护市场秩序和金融安全。