讯 2010年12月18日在上海举办“第九届中国公司治理论坛”。本次论坛以“蓝筹股市场建设”为主题，分“国有控股上市公司治理机制改革”、“上市公司独立董事制度完善”和“上市公司企业社会责任报告”三个子议题展开研讨。对此次论坛进行了图文直播。以下是深证证券交易所总经理助理刘慧清的演讲：

　　刘慧清：大家下午好！首先非常高兴能够参加上交所主办的公司治理论坛，在座有不少是证监会，证监局的领导还有上交所的领导，另外还有很多优秀的独立董事，大家对独立董事制度的思考要比我深刻很多，在这里我只是从深交所的角度来对独立董事制度执行以及下一步如何完善谈一些粗浅的看法，供大家批评指正。今天从三个角度跟大家一起交流和讨论，首先看一下独立董事制度的建立和演进的过程，分析一下目前执行的情况，下一步会从深交所的角度来提一些看法。

　　独立董事在我们国家的出现是改善上市公司治理和经营管理需要的，我们把它分成三个阶段，首先第一个是倡导阶段，从93年开始青岛啤酒股票在香港上市之后公司就聘请了两名独董，这也是适应了企业在境外上市的需求，从03年到10年我国是进入部分试点的阶段，从97年开始证监会就发布了上市公司章程指引允许公司进行一个选择，从01年开始深圳证监局就要求独立的辖区聘请独立董事，从01年8月关于在上市公司建立独董的指导意见就发布了，02年证监会又发布了上市公司的治理准则，对独董在专门委员会当中的要求进行了细化，04年颁布了社会公众股东权益的若干规定，05年公司法正式确立上市公司实行独立董事的制度，也规定上市公司应该聘请独立董事。

　　从现在来看的话我们这个独董制度到底现状如何，执行情况如何，我们首先可以分析一下当初上市公司自愿聘请独立董事的原因，07年我们在证监会的领导下，沪深交易所对上市公司进行了调研，从调查的结果显示有四分之一的公司在独董意见出台前就已经聘请了独立董事，主要的原因就是为了完善公司治理和改进经营管理的需要，我们也可以看到大概有57%的公司尽管没有在境外上市，但是认为独董可以规范公司的治理，规范公司的运作，另外25%的公司认为独董可以协助公司制定发展战略。

　　我们看一下独董的现状，近年来证监会带领两个交易所在推进和完善方面做了大量的工作，也组织我们对所有的上市公司，独立董事，包括投资者进行了一个调查问卷，我们下面的一些资料是基于目前上市公司的数据以及调查问卷的结果，首先看一看目前的独董整个年龄构成，大家可以看到占43%的公司，整个独董的年龄段是43到49岁，另外截止到目前深交所1100多家上市公司上任的独董是1320名，平均每家公司是3名，有90%多的独董是只在一家公司担任独董的，我们市场上很多都很关注独董兼职是不是很多，从这个统计数据来看的话兼职还是少数，剩下有7%的独董是在两家上市公司兼任独董，5家以上暂时是没有的。

　　我们看看到底是谁在担任上市公司的独董，43%的独董是来自于高校和科研机构，其次就是同行业的上市公司或者其他公司的高管，大多数独董对谁应该提名独立董事都有一些看法，譬如说我们的独董占了76%和41%的机构投资者认为独董应该由董事会提名的，而大多数的中小投资者认为应该由中小股东来提名，也有认为应当由控股股东来提名，谁实际提名了独董，有75%的独立董事是由董事会来提名的，其次有18%是由控股股东来提名的。

　　上市公司在选聘独立董事的时候考虑因素主要是什么？从这个统计数据可以看得出来，从专业数字之外还是比较重视独立董事候选人的声誉以及社会关系等等因素，我们近年来独立董事对上市公司发表异议的比例也是在提高的，近年来对于影响比较恶劣的重大违规事件回过头来看，独立董事发表非同意意见的比例是占了9%，其次包括侵占股东权益的事项占的比例位居第二。对于独董是不是难以履行职责以及原因这方面我们也进行了一些调研，独董在难以履行职责原因方面提到，首先是时间和精力不足，其次目前的法定职责要求过高了，这个比例占了30%。

　　是不是存在一些独董难以履行的职责，在这方面的调研可以看到38.6%的独董是认为没有难以实行的职责的，接下来存在难以履行职责的分析方面，最大的比例应该是对任免董事以及提议聘任解聘高管占的比例是比较高的，占了34.5%多，从辞职方面来看，分析他们的原因第一是工作太忙了，其次是上市公司存在问题为了回避风险所以选择了此致。71%的机构投资者和72%的个人投资者认为独立董事的辞职本身也代表该上市公司存在较大的风险。

　　高管擅自决策，蓄意隐瞒造成违规的，独立董事能不能免责，结果显示多数被调查的投资者认为独立董事不知情是不能作为免责的理由，机构投资者尤其重视独立董事，是不是在知悉后采取措施是不是能够勤勉尽责。

　　独董的薪酬是不是合适，60%认为是基本足够的，这个是来自独董自己的选择，另外投资者对独董水平的看法大部分都是认为基本合适的，薪酬到底怎么确定，大多数被调查的机构投资者和普通投资者，认为应该由专门的机构来发放，超过80%的被调查者认为独立董事薪酬应该与绩效挂钩，其中被赋于较高权重的绩效指标就包括独董对改进公司治理的作用，此外对公司重大决策的帮助程度等等。

　　下面谈一下交易所怎么样在推进独董制度完善方面做了哪些工作和下一步的思路，市场上普遍对独董思考很多，核心也包括怎么样行使权利不是很明确，另外独董自身的保护方式不明确，我们从交易所的角度近年来在推动独董制度方面也是采取了一些措施，比如说今年深交所专门发布实施了上市公司规范运作指引，是从上市公司治理的角度对公司提的一些规范要求，我们分别出台了主板，中小板的指引规范，其中在规范当中专列了一张独立董事特别行为规范，比如说明确独董特别直权落实的情况，另外对公司可能涉嫌重大违规的情况发现以后要报告。另外还规定每年对上市公司基本情况的现场了解，要有一个最低的工作时限，我们要求是十天，另外鼓励独立董事积极与投资者交流，也鼓励独立董事对履职的情况设立档案，同时也设立专项基金，确保设立独立董事基本的费用和设立的情况，这也在机制上保证独董可以履行职责。

　　另外交易所还披露了交易信息备忘录，进一步强化了上市公司独立董事候选人严格的审查，并且要求独董的候选人必须要取得独董资格证书，另外在独董备案审查方面确立了一个网上公示的制度，在提交公司董事会之前引入社会的监督，看看各方面对独董的候选人有没有什么意见。另外完善了整个备案审查的机制，就是跟上市公司日常监管持续进行结合，此外还细化了审查关注的重点，在审查和关注方面主要是关注下面的一些问题，比如说候选人的独立性问题，本身任职的期限是不是超过了规定的要求，独董比例没有达到三分之一要求的，独董候选人当中是不是包括了规定的专业人士，此外候选人有没有被处分的情况，另外独董在上市公司里参加董事会的次数到底如何，我们也就上述的这些问题先后向上市公司发出一些异议函，也要求上市公司完整的对外披露。

　　另外交易所在发挥独立监督方面也提了一些要求，包括就上市公司的重大重组，关连交易，资产评估等方面的合理性，公允性，要求独董单独发表意见。另外在交易所也建立和进一步完善了独董人才数据库，07年开始深交所就建立了数据库，并且在网页上进行公布，这样可以供全体的上市公司和投资者查阅，另外我们近年来连续办了30多期的独董的培训，目前通过培训并且考核取得独董资格的候选人也6000多名，这些信息都在我们的网上可以查阅，这些信息就包括参加培训的情况，性别年龄，学历职称专业以及目前供职的情况，这些是可以供上市公司进行选择的。

　　下一步我们还会进一步加强独立董事资格后续的培训，我们通过调查也发现有88%的独董认为持续培训是很必要的，另外有56%认为培训之后一定程度提高了履职能力，独立董事制度本身对公司治理规范是发挥了非常大的作用，当然独立董事制度本身还是有完善空间的，我们也希望各方继续建言献策，交易所也在证监会的领导下不断完善独董的制度，探讨独董完善的路径，最后祝本届论坛圆满成功，谢谢！