百联股份公告重大资产重组方案：（1）友谊股份向百联集团发行A股股份收购百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司（以下简称“八佰伴”）36%股权和上海百联集团投资有限公司（以下简称“投资公司”）100%股权；（2）友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。

　　经除息调整后，本次吸收合并中友谊股份的换股价格为15.57元/股，百联股份的换股价格为13.41元/股。

　　由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861（13.41元/股÷15.57元/股），即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。

　　为充分保护百联股份对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，友谊股份和百联股份一致同意赋予百联股份的异议股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照百联股份的现金选择权价格，为每股13.41元。

　　沪上零售“航空母舰”和盘托出，复牌后友谊股份目标价约25元左右

　　我们根据此次公告资产重组方案、百联股份模型以及对于友谊股份的市场一致预期，大致对复牌后的沪上零售“航空母舰”有如下推算：

　　1）净利润预测：百联股份2010-2012年净利润分别为6.20/6.64/7.96亿元、友谊股份2010-2012年净利润1分别为3.23/3.94/4.62亿元。而根据2010年9月6日我们点评公告2，八佰伴36%股权约18.06亿元，2010-2012年新增八佰伴36%净利润约1.11/1.14/1.17亿元（测算见下文图表2阴影部分利润乘以36%）。同时投资公司拥有联华超市21.17%股权，2008/2009/1H2010投资公司净利润分别为0.9/1.1/07亿元，我们假定未来每年20%净利润增速，则投资公司未来三年增厚业绩分别为1.36/1.60/1.90亿元，因此我们初步估算重组后友谊股份2010-2012年净利润大约为11.90/13.32/15.65亿元。

　　2）股本预测：假定百联股份股本复牌后根据每股折0.861股友谊股份计算，目前11.01亿股本约折合9.48亿股友谊股份股权，目前友谊股份原有4.72亿股权。而八佰伴36%股权约18.06亿元人民币及投资公司100%股权29.02亿元，假定以每股15.57元增发股本，则需发行大约47.08/15.57=3.02亿新股本。综上，上述合计新股本约9.48+4.72+3.02=17.22亿股本。

　　3）综上，我们大约测算出新友谊股份2010-2012年EPS分别为0.69/0.77/0.91元，以2011年32倍市盈率计算，则新复牌后的友谊股份合理价值在25元左右。