三大看点拨清市场迷雾

　　此次重组方案好就好在方案的设计者不是为上市而上市，也不是头痛医头脚痛医脚。此次重组方案是一个兼顾和尊重各方利益的方案，方案将彻底解决双汇目前存在的同业竞争、大幅度降低关联交易等问题。不仅如此，创新的整体上市方案不但实现了双汇集团主业资产整体注入，而且也着力在公司治理层面实现管理层和公司股东利益一体化、为双汇发展未来持续快速发展奠定更为坚实的业务架构以及公司治理架构基础。细观此次重组方案有三大看点：

　　一是“三位一体”的创新方案标本兼治。

　　自TCL整体上市以来，一大批企业都实现了整体上市。客观地说，整体上市方案众多，但创新者鲜有。之所以说双汇发展的重组方案是一个创新方案，是因为该方案不仅有集团肉类主业资产注入整体上市，整体方案还包括了实际控制人调整、溢价全面要约等一系列内容。上述三项内容对应解决了公司原来存在的同业竞争、关联交易和治理结构三个方面痼疾。这样把重大资产重组和实际控制人调整、溢价要约结合作为重大资产重组整体方案在市场上还没有先例。创新方案不仅彻底解决了历史问题，而且为双汇未来发展描绘了一个稳定的公司治理结构。使得双汇发展未来能够在规范和发展两个轮子上疾驰向前。可以说，这是一个“三位一体”标本兼治的创新方案。

　　二是创新方案彻底解决了历史问题。

　　本次重组具体方案为：双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过双汇拟置出资产部分的对价；以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。此外，双汇发展还将向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。双汇发展还推出了关于放弃少数股权优先购买权补充履行决策程序的整改方案，拟将相关公司中由罗特克斯收购的9家外部股东股权从罗特克斯收回，收购价格为罗特克斯当时收购股权时的原始出资价格。由此，九家公司的历史遗留问题，得到了彻底的解决，体现了公司对投资者利益。

　　此次整体上市方案彻底消除了双汇集团与双汇发展之间的同业竞争，大幅降低了关联交易，形成主业鲜明、方向明确的发展思路。此次重组后由双汇发展经营主业以及与主业密切相关的产业，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等；双汇集团经营物流、蛋白、生化等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰，分工明确。

　　三是搭建了未来稳定的公司治理架构。

　　长期以来，双汇发展曾经被外界质疑的股权架构透明度不够。目前公司的实际控制人为财务投资者高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。此次创新方案结合了主业资产注入和实际控制人调整，通过实际控制人调整，双汇发展进一步明晰了其境外股权架构，改变公司目前由财务投资者控制的局面，使公司股权结构和控制权结构趋于稳定，不仅使上市公司决策能更加科学、规范、透明，更为双汇发展未来持续快速发展奠定更为坚实的治理结构基础与保障，也符合流通股股东的长期利益。

　　为配合本次重大重组，进一步保证投资者的利益，管理层推出全面溢价要约的保护机制，显示了管理层对保护投资者利益的重视和诚意。

　　巨资注入整体上市打造超级航母

　　双汇集团339.4亿元资产注入，使双汇发展这个本来就处于行业领先优势的上市公司迅速成为肉类食品加工行业的超级航母，从而将竞争对手远远甩在后面。

　　重组完成后，双汇发展产业链完整，将进一步提升核心竞争优势，实现跨越式发展。本次重组完成后，双汇发展的主营业务将涵盖肉制品加工上下游的所有环节。从而形成主业突出、产业配套的完善产业链。本次重组及回购九家相应股权完成后，按照2009年口径计算，公司年生猪屠宰量将达到1，136万头，肉制品产量将达到144万吨，分别较本次重组前增长245.7%和68.4%，公司生产规模将实现跨越式增长，显著提高上市公司的综合竞争能力及盈利能力。重组后2010年的预测收入较2009年重组前增长24.2%，重组后2010年的预测净利润较2009年重组前增长217.9%。

　　伴随行业龙头双汇集团整体资产的注入，不仅上市公司双汇发展的历史遗留问题将得到解决，双汇发展作为国内肉制品行业整合者主导地位也将进一步确立和巩固。主业资产全部注入后，双汇集团不再从事养殖和肉制品加工业，双汇发展完全承继了双汇集团肉类主业整体规模、品牌、技术优势，未来在国内肉制品行业整合上将占据的主导地位。随着公司在建和拟投资项目的相继投产，公司生产规模将进一步扩大，综合实力进一步增强，未来五年公司年生猪屠宰量将超过3，000万头，生鲜冻品和肉制品年产量均将超过300万吨。未来双汇发展可借助资本市场的力量，更好地加快行业整合步伐，抓住十二五计划大好发展机会，实现未来高速成长。

　　公司中长期投资价值凸显

　　公司股票从3月22日停牌至今，虽然市场形势发生了很大的变化，但公司的经营状况一直保持着稳定增长的态势，前进的步伐从未停歇。双汇发展10月29日发布三季报显示，1-9月实现营业总收入265.23亿元，同比上涨28.34%；实现净利润7.54亿元，同比上涨20.16%。此外，公司11月13日公告，拟分别在广西南宁、上海、安徽芜湖等八地投资建设生猪屠宰、肉制品加工及商品猪养殖项目。投建项目全部达产后，预计可实现年销售收入约200亿元、利税约18亿元。

　　双汇集团整体上市后，双汇发展将形成上、中、下游完整的产业链，拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系等综合优势，公司的中长期投资价值凸显。

　　平安证券研究报告认为，双汇集团肉类全部资产注入双汇发展整体上市后，双汇发展股价上涨空间超过50%。

　　我们相信通过此次重组，中国资本市场将迎来一个治理架构规范和业务高速成长并为广大投资者创造更多价值的全新双汇发展。