随着11月17日，SST秋林（600891.SH）股权分置方案的浮出水面，一只集“黄金概念、零售门店网络概念、股改含权概念、类金融运作概念”的股票也将现世。
按其股改方案，全体非流通股股东先将其持有的股份，按每10股送2.2股比例向颐和黄金定向送股，重组方奔马投资的
控股股东颐和黄金将黄金存货资产约26600万元和8200万元现金捐赠上市公司用于支付全体非流通股股东支付股改对价的成本。然后，以这部分资本公积直接向全体股民转增股份，每10股转赠3股。
一旦股改完成，颐和黄金可能将其金店网路借壳整体上市，到时秋林将从死水一潭，变成上述热点四位一体的“黄金行业的国美苏宁”。
这一个转变背后，是谁在布局？这过程中暗藏了怎样的玄机与财技，预示着怎样的未来？
股改面纱下的SST秋林迷雾重重。
此奔马非彼奔马
根据公告，秋林控股大股东“奔马集团”拟将其持有的全部股份转让给“奔马投资”。从公司名称看，“奔马投资”似乎是“奔马集团”旗下公司，股权只是内部转让，但事实上此“奔马”却非彼“奔马”。
资料显示，奔马投资设立于2010年11月2日，注册资本金1亿元，其中颐和黄金持股70%，奔马集团持股16％，国开黄金持股14％。
由于奔马投资的控股股东是颐和黄金，股份转让也就意味SST秋林的实际控制人将变成颐和黄金，而非和奔马投资有相似名称的“奔马集团”。
资料显示，奔马投资成立于2010年11月2日，也就是公告出来的前15天。很明显，这家公司只是用于持股的壳公司，和奔马集团并无实际的业务关系。
既然是持股的壳公司，为何要用“奔马投资”名头来放烟雾弹？
有知情人士表示，“可能是颐和黄金直到公告日，仍然没有与奔马集团谈妥，因此双方搞出了个“白马非马”般的公司名称。奔马集团在合资公司中保留16%的权益，既可全程参与重组，也可保全颜面，取得老控制人一如既往在掌权的名声，以此形成双方的暂时妥协。”
如事实真是如此，那么一旦SST秋林股改成功，复牌后二级市场股价必定应声上涨，奔马集团持有的16%的奔马投资的权益，即可换得锁定全流通股股权接近1000万股，身家自然也就水涨船高。
相反，一旦方案否决，奔马投资可以立即停止重组，摇身一变改弦更张，作为奔马系的递延企业，颐和黄金可以和SST秋林继续卖壳。
“现在SST秋林无负债、无贷款，股改后可以卖个好价钱，到时颐和黄金与奔马集团各走各路,都可赚得盆满钵满。”知情人士表示。
成，可以坐享重组成功的盛宴，败，可以继续和老股东和平共处，共同卖壳赚回路费，可谓一举两得。
高层角力
尽管颐和黄金在前一着棋已和老股东达成共识，但双方高层还在关键时刻多次角力。
2010年11月5日，秋林发布公告，11月4日临时股东大会将替换9名董事中的4名。可奇怪的是，这么心急火燎安插进来的人似乎既不是颐和黄金的人，也不是奔马投资的人。
资料显示，新近的两名董事王凯与田瑞金均在天津任职。王凯现任天津海尔斯生物科技有限公司总经理，田瑞金现任天津新跃塑料软包装有限公司董事长。而颐和黄金的注册地也在天津，这两个人有可能是“颐和系”的人。
果不其然。4天后，SST秋林决定取消召开2010年度第一次临时股东大会的通知，重新提出董事会候选人人选。原因是“董事候选人王凯、田瑞金来自与公司第一大股东黑龙江奔马实业有限公司正在洽谈中的股权转让受让方存在关联关系。”
此前在《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》中有规定，“在过渡期间,收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会”。
出身资本市场的颐和黄金理应对此心知肚明，那又为何明知故犯，火线安排自己的人进入董事会预选名单？
“当时颐和黄金与奔马集团的谈判濒临破裂。所以颐和黄金才公然提名自己委派的合资公司的董事长进入上市公司董事会，毕竟就算颐和黄金不重组了，卖壳这条路也是走得通的。”知情人表示。
4天后的11月10日，上市公司再次公告，撤回更换董事提议，继续保留原董事会构成。
由此看来双方的斗争，再次以妥协告终。
围魏救赵
至此，SST秋林的股改启动只剩最后一个关卡了。股改方案必须由2/3以上的非流通股东一致同意方可启动。
SST秋林股权分散，大股东只占总股本24.6%的比例。SST秋林是原哈尔滨商委系统的上市百货公司，当初为了凑齐出发起人的数字和均分原始股，有很多上游供货商也入股。那些小法人股人数众多，且分散在全国各地，其中一些非流通股股东甚至已经人去楼空。让他们同意向流通股东送股，可能性很低。也正因为如此，秋林股改一拖再拖，成为钉子户。
因此在此次股改方案中，颐和黄金的设计绕开了小非们的送股问题，上演了围魏救赵的好戏。
在此方案中，颐和黄金宣布向上市公司赠送8000万现金，形成充足的资本公积。然后，以这部分资本公积直接向全体股民转增股份，获得全流通。
这个方案分三步走，第一步，如股改方案通过，至少2/3以上非流通股承诺按每10 股送2.2 股比例向颐和黄金定向送股，第二步，颐和黄金向上市公司捐赠将黄金存货资产约26600万元和8200万元作为支付股改对价成本的补偿；第三步，上市公司以颐和黄金捐赠收入形成的资本公积金，向全体流通股东定向增发股份10股转增3股。
不直接走送股的途径而是分三步走，颐和黄金下了一招围魏救赵。这使得其他非流通股东，如果想减持套现，就自己主动去找重组方，把拖欠的送股对价补足，赎回自己的流通权。这样一来，当年一盘散沙的股东将从四面八方聚来，颐和黄金创造了2/3以上的非流通股东一致同意的可能性。
那么，颐和黄金赠送的8000万现金能够转赠多少股份呢？目前SST秋林的资本公积金有3882．58万元，按照弥补亏损后的数字测算，SST秋林的审计截止日资本公积金为12000万元，最多可以转增出10000股，即流通股东每10股最多可以增10股。那么，为什么颐和黄金只肯拿出3股呢？难道不怕被股民否决么？
对此，公司表示，“公司领导有公司的考虑。如果后期公司重组都会用到资金，所以没有全部转赠。而且转赠后，公司股本太大对股民也不好。不过现在的方案还没定下来，公司还会进行一些修订，最后方案会在11月26日出来。”
增发双刃剑
值得注意的是，SST秋林在11月17日公布的《详式权益变动报告》中写道，“条件成熟时，利用资本运作手段，以秋林集团为运作平台，将颐和黄金的黄金珠宝首饰设计、生产加工、批发及零售业务注入上市公司。”但同一份报告又出现了，“目前该项计划还仅仅处于思路探讨阶段，是否可行具有不确定性；如果可行，实施时候也具有不确定性。”
但在股改方案和收购报告书，又几乎只字不提重组增发。难道颐和黄金买壳却遗忘了重组如此重要的环节？
对此公司表示，“政策规定股改和重组不能同时进行，所以才在股改方案和收购报告书没有提及，等股改启动后再讨论关于重组的事项。”
按照中国证监会的文件规定，上市公司启动增发收购资产，增发价格为重组公告停牌日前20日的交易均价。
如此计算，目前SST秋林20日均价为10.57元/股。一旦股改复牌，如方案优厚，必然出现多个涨停板，均价会进一步升高。到时颐和黄金将面对高增发价格，这种情况下启动增发，颐和黄金无疑要奉上更多真金白银。
相反，如果颐和黄金股改被否决，否决之后的股改公司股价无一例外暴跌， SST秋林前期的股价泡沫极其有可能瞬间崩溃。一旦跌至4-6元一线，那时颐和黄金再次启动股改收获将颇丰。
对颐和黄金来说，奔马集团和奔马投资都已入囊中，何时再次启动股改，何时重组，已不是重点。
“如果股价真的跌到4-6元一线，出身资本大鳄的颐和系，难免不染指二级市场，如果他们操作二级市场，将更加赚到盆满钵满，那时候送股也好，转增也罢，就是左手给右手，而现在的转增只能给股民，利人不利己啊。”知情人士表示。
至此，颐和黄金蹊跷的行为似乎都得到了解释:在此次股改中提出极为苛刻的股改对价，并非故意遗忘重组事宜。其实颐和黄金早有把握。股改被否，股价暴跌就可以一二级市场通吃，吃到足够的筹码后再次股改，再次增发，速度慢但收益大。如果股改通过，就可以通过较低的代价启动重组，虽然增发价格偏高，但是胜在速度快、节奏紧。
迷雾层层拨开，颐和黄金老辣的资本运作手腕跃然纸上。这家既资本市场长袖善舞，又创造黄金珠宝连锁类金融商店网扩张奇迹的企业，还能创造多大的神话？21世纪经济报道 林铭铭 广州报道 (来源：千龙)
(责任编辑：陈然)
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