理财周报IPO实验室研究员 王薇薇/文

　　距泰胜风能（300129.SZ）10月19日上市还不到一个月，其竞争对手天顺风能（苏州）股份有限公司（下称天顺风能）也匆匆忙忙赶来，唯恐泰胜要抢去了天下一般。

　　说其匆忙实在不过，单是天顺风能在去年年底才变更设立股份制公 司就足以说明。其的股权转让、增资等过程，都是临时抱佛脚之为。

　　严俊旭手里转悠5年，匆忙上市

　　一眼望去，天顺风能八个股东均为法人股东。

　　2005年1月18日，天顺（苏州）金属制品有限公司（下称天顺有限）以港资公司的身份成立，经营期限为1年。天顺控股是其唯一股东，注册资本为1000万美元，而实收资本却为0。严俊旭间接持有天顺控股90%的股权。

　　两个月后，2005年3月，才有第一笔资金进入，此时，天顺有限的实收资本为200万美元。6月，天顺控股以现汇对天顺有限增资200万美元。7月，实收资本增至600万美元。10月，实收资本上升至920万美元。

　　第二年，2006年9月，天顺控股将持有的100%股权转让给乐顺控股。

　　乐顺控股又是何方神圣？据天顺风能招股书显示，乐顺控股在2006年4月才成立，6月时，严俊旭持有其90%的股权，另一自然人金亮持有10%。也就是说，2006年的这次转让是严俊旭在互换左右“手”。

　　之前几年，严俊旭都在不紧不慢地捣腾着手中持有的天顺风能的股权。天顺风能就似击鼓传花一般在严俊旭设立的几家公司之间传来传去。突然，严俊旭把一堆创投叫来，慌忙包装了一番便把天顺风能推上了资本大道。

　　2009年下半年，天顺控股一系列动作似打仗一般。9月，严俊旭与乐顺控股后出现的三位股东周建忠、龚涛、朱国学将持有乐顺控股的股权全部转让给金亮一人。10月，乐顺控股将64%的股权以原始出资额的价格转让给上海天神，而上海天神又是严俊旭的公司，且为他独自一人持有。再一次上演了左手转右手的戏码。

　　同时，上海丰登、上海亚商和上海博毅以每股6.67元的价格对天顺风能共增资50万美元。这个时候，天顺控股才有了第一批外部投资者，而且，摇身一变成为了中外合资企业。

　　几天之后，上海天神又将所持10%的股权以原价转让给了上海利能，定价依据是上海利能的股东周建忠、金亮、龚涛和朱国学是天顺风能的创业团队成员。

　　12月11日，天顺有限整体变更设立为天顺风能，注册资金为15000万元。随后，29日，天顺风能引入了金石投资和苏州鼎融。两个创投以6.67元一股的价格对天顺风能共增375万股份。这时，距离天顺风能上会审核仅11个月不到。

　　很明显，严俊旭的上市决定很匆忙。天顺风能是少有的上市前一年内才变更设立股份公司的企业，而其股权变更过程让人匪夷所思。

　　保荐机构子公司突击入股，成第五大股东

　　从天顺股份的股权转让过程中也可看出，严俊旭如九头身人物一般，一人就持有多家公司，身兼多职。天顺风能不是严俊旭唯一的重心，其的上海安顺船务也是一块心肝宝贝。据悉，严俊旭分别为上海安顺船务企业、上海安顺船务物流的董事长，还有上海安顺航运的执行董事。

　　此外，严俊旭还是上海胜奥贸易、新利创投的董事长。包括天顺风能在内，严俊旭兼职和持股的公司多达12家。这难免让人担心严俊旭会有分身乏术、顾不及左右的那一天。

　　不仅是实际控制人有问题，突击入股的这些股东还存在为了突击入股而临时成立的嫌疑。上海丰登、上海亚商和上海博毅中，上海亚商是2009年7月、入股前3个月成立的，而上海丰登和上海博毅都设立于2009年9月。更为夸张的是，苏州鼎融在入股天顺风能的当月才成立。

　　这些突击入股的股东只承诺天顺风能上市后其股份锁定一年。但是，根据证监会的规定，中小板与主板公司在刊登招股书之日起1年内突击入股的，从工商变更登记之日起锁定36个月。显然，天顺风能的股东承诺锁定期存在问题。

　　天顺风能的上市，不仅是一群创投的狂欢。其保荐机构中信证券也涉足其中。天顺风能的第五大股东金石投资是一人有限公司，其股东就是中信证券。据天顺风能招股书披露，金石投资的董事长为中信证券的董事，而金石投资的另外两名董事则是中信证券的高级管理人员。

　　虽然只持有天顺风能1.95%的股份，但是作为其保荐机构的子公司，金石投资突击入股这毫不避嫌的做法实在有些不妥。

　　上下游渠道单一，市场却逊泰胜

　　不可否认，天顺风能却也是在专心做业务的。其从事的是风塔及风塔零部件的生产和销售，主要生产用于1.5MW及以上功率风机的风塔。

　　2007年至2010年1-6月，天顺风能的营业收入分别为2.52亿元、5.05亿元、4.62亿元和2.31亿元，同期净利润为0.47亿元、0.77亿元、0.96亿元和0.39亿元。从盈利水平来看，天顺风能与泰胜风能不相上下。2009年，前者毛利率为28.82%，后者为29.66%。

　　但是，根据泰胜风能的招股书显示，2008年度的高端风机塔架市场，泰胜风能占有率达到了60%，而天顺风能的市场占有率仅为35%。由此来看，天顺风能又略逊一筹。

　　另外，据天顺风能招股书显示，2007年至2010年1-6月，其前五大客户销售额占总销售额的比例分别为98.73%、93.19%、97.47%和97.77%。由此可看，天顺风能的营业收入就靠五家公司的贡献。任何一家公司出现状况，天顺风能就会受较大影响。而其第一大客户销售额的占比近几年都在40%以上，更甚者，2008年，第一大客户GE销售额占比高达58.85%。这三年一期来，客户过于集中的风险并没有改善。天顺风能下游的路就卡在GE和VESTAS这两家公司的手中。

　　上游来看，风塔的生产原材料主要是钢铁。自2007年至今，天顺风能的第一大供应商一直是南京钢铁，其占比虽在逐年下降，但是到今年上半年，天顺风能向南京钢铁的采购额仍占34.34%。前五大供应商的采购额占比共计78.41%。

　　上是南京钢铁，下是GE、VESTAS，天顺风能上下渠道都过于窄小，此境况令人堪忧。