本报记者 唐振伟
有媒体评论称陈晓与黄光裕之间上演的国美商战大戏最终是以“小股东的胜利”而落下帷幕的；然而，作为葡萄酒行业龙头，百年老字号并有10年上市历史的公众公司——张裕，近两年却一直在悄然蚕食着中小股东的利益，直到近期被证监会山东监管局责令限
期整改。
董事长负有不可推卸的责任 证监会山东监管局的调查结果显示，张裕上市公司在在财务核算、商标使用权、关联交易、公司治理、股东分红等5方面存在严重的违规问题。其中包括，截至去年12月31日累计多计提广告费用1.33亿元；截至2010年6月，上市公司累计向大股东张裕集团支付了4.68亿元商标使用费，但集团公司几乎未发生任何广告费支出；还包括连续两年在股权登记日之前提前向大股东张裕集团支付红利。
另外，有会计方面的人士指出，多计提广告费、延迟确认收入、已完工工程项目不转为固定资产，作为三种常见的虚减利润的工具，在张裕A的财务核算中被一次次的使用。
说实话，被调查出如此严重的财务核算问题，该公司很难逃脱“人为调节利润”嫌疑。既然利润可以任意调节，在这样的认知逻辑背景下，中小投资者以后如何判断该公司定期报告中的数字哪个是真，哪个是假？如何判断该公司的投资价值几何？又如何能相信你未来的业绩不是“调节”出来的？
显然，对于上市公司的一系列违规行为，张裕A的董事会和 董事长负有不可推卸的责任，同时独立董事也没有尽到其应尽的职责。
张裕A的一系列违规行为客观上存在向控股股东输送利益的行为，暴露出该公司在公司治理结构方面存在严重缺陷。武汉大学民商法博士生导师孟勤国教授指出，对于这种严重违规行为，对上市公司应该罚款，对董事长、独立董事都应有相应的处罚，如果再次发生类似情况，上市公司董事长应该被要求禁入。
中小投资者权益谁来保障？ 上市公司似乎成了大股东张裕集团的“提款机”，投资者不禁要问：这到底是谁的张裕？是大股东的张裕？还是全体股东的张裕？对于一家上市公司而言，这样明目张胆向大股东输送利益的行为，将中小股东的利益置于何处？ 中小投资者的权益由谁来保障？
在评论黄陈国美控制权之争时，品牌中国产业联盟秘书长王永指出，在现代企业制度中，无论是股东还是董事会、职业经理人，都应恪守各自的职业操守。一方面，股东们要充分信任并放权给董事会和职业经理人，同时为他们的决策和运营营造一个好的宏观环境；另一方面，董事会和职业经理人，凭借自身的知识、经验、能力，尽心尽力为全体股东服务，也是其职责和本分所在。作为一个职业经理人，在遵守法律之外，还理应恪守职业道德和诚信原则。
按照有关规定，红利分配应该按照统一的时间来进行，股权登记日之前，上市公司无权分配红利。上市公司的董事会应该是全体股东利益的代表，本应是股东权益、利益的“守夜人”；张裕上市公司却提前向大股东张裕集团分配红利，随意挪用上市公司红利，这种行为无异于“监守自盗”。这样的董事会未来如何能保障中小投资者的权益？
作者：唐振伟 (来源：证券日报)
(责任编辑：陈然)
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