每经记者 熊晓辉 发自上海

　　一则“迟到”了近三年的公告揭开了一直捂着的双汇发展（000895，收盘价54.33元）管理层MBO的盖子。

　　2009年最后一 天，针对高盛减持和外界“管理层MBO”的猜想，双汇发展发布了澄清公告。错综复杂的股权关系显示，双汇管理层设立的公司间接持有双汇发展16.37%股权，为公司第二大股东，已经实现管理层持股。

　　对于双汇发展涉嫌瞒报行为，1月4日，河南证监局相关负责人向《每日经济新闻》记者表示：“因为上市公司的信息披露主要是交易所在监管，我们和交易所进行了沟通，并初步采取了监管措施。”

　　瞒报高盛减持

　　如果不是高盛的减持，恐怕还逼不出双汇自揭错综复杂的股权结构变化。

　　2006年，高盛联手鼎晖设立合资公司罗特克斯 （RotaryVortexLimited）入主双汇，被认为是“高盛养猪偷袭中国农业”。当时，高盛持有双汇集团股权高达51%，间接持有上市公司双汇发展股权30.97%；三年后，这一比例悄然降至7.72%。

　　然而，在长达三年的时间里，双汇发展对大股东的减持都避而不提，在2007年和2008年的年报中也未作披露，直到2009年11月5日高盛再度减持被媒体曝光，其才于12月14日发布了两则澄清公告。

　　记者梳理发现，双汇的股权结构变化非常复杂。在收购完成后不久，2007年10月，高盛就向鼎晖转让了5%的罗特克斯股权。随后，高盛和鼎晖又对共同控制的罗特克斯、ShineB及ShineB境外下属公司进行了内部重组。高盛和鼎晖不再直接持股罗特克斯，而是通过ShineB间接持股，其中，高盛持有ShineB30%股权，鼎晖持有50%，其他股东持有另外的20%。

　　2009年11月5日高盛进一步减持，转让其所持有的ShineB15%股权，接手者仍是鼎晖的下属公司。至此，高盛仅持有15%ShineB股权，对双汇发展的持股比例也下降至7.72%。

　　管理层曲线MBO

　　设置如此复杂而多层级的股权关系，并非仅为高盛减持障目，更像是为双汇管理层MBO而施放的烟雾弹。

　　据双汇公告披露，2007年10月高盛和鼎晖对罗特克斯、ShineB及ShineB境外下属公司进行内部重组时，在ShineB下面，新设立了一个子公司双汇国际。值得注意的是，由双汇员工持股的RiseGrand也在此时出现，通过其在境外信托设立的境外公司向境外银行贷款，以“增资扩股”的方式进入双汇国际。RiseGrand持股31.82%，成为双汇国际的第二大股东。

　　目前，双汇国际间接持有双汇集团100%的股权和双汇发展21.18%的股权，而双汇集团持有双汇发展30.27%的股权。如此算来，RiseGrand已经拥有了双汇发展16.37%的股份。

　　RiseGrand为双汇集团及其关联企业约300名员工于2007年10月在英属维尔京群岛设立的离岸公司。在员工持股名单中，双汇集团董事长万隆、双汇发展董事长张俊杰等高管均在其列。其中万隆持有14.4%股权，为RiseGrand第一大股东。

　　事实上，对于“双汇曲线MBO”的说法，早些时候，双汇董事长万隆在接受当地媒体采访时曾有过明确表态：“MBO没有错，只要按照实际的出资收购，MBO没有什么不可以。”

　　证监局称已和交易所沟通

　　双汇发展去年底发布的这则迟来的公告，揭开了外界猜测三年之久的管理层MBO路径，招商证券分析人士认为这背后可能是河南证监局“关注”之功。

　　1月4日，河南证监局相关负责人向《每日经济新闻》记者表示：“因为上市公司的信息披露主要是交易所在监管，我们和交易所进行了沟通，并初步采取了监管措施。”但她同时表示，限于规定，不方便跟记者讲具体的监管细节。

　　上述分析人士指出：“双汇在MBO一事上藏着掖着，主要是把握不好国家的政策方向，我们认为监管层对公司高管公开谴责与罚款就差不多了，翻老账则有可能累垮一家优秀企业。”

　　“如果确实存在信息披露上的问题，我们一定会对其采取措施。”上述河南证监局人士如是说。

　　不过，双汇似乎并不承认自己的MBO行为，在12月31日的澄清公告中，双汇表示“目前尚没有实施管理层股权激励，至少未来三个月内亦不会筹划管理层股权激励。”5日《每日经济新闻》记者多次拨打公司董秘电话，但都无人接听。

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