本文授权来自《中国民商》

作者：兰世成

编辑：李   鑫

2022年6月，医疗器械流通商上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（下称“建发致新”）申报创业板IPO获受理。作为一家批发业公司，建发致新的创业板定位引发争议，现金流持续失血和资产负债率高居不下也使其备受质疑。

2023年11月，建发致新在第二次接受上市委会议审议前更新披露了招股书上会稿，最新一个完整年度2022年的营业收入为118.82亿元，净利润为1.89亿元，合并资产负债率为87.39%，经营活动产生的现金流量净额约为-6.28亿元。尽管建发致新此次IPO闯关成功，但至今已超过一年的时间迟迟没有提交注册申请。

并购估值低于A轮，股东套现超8亿元

建发致新的前身上海致新医疗供应链管理有限公司成立于2010年8月，2017年11月，通过4家合伙企业、1名自然人股东（合称“创始人股东”）与1家员工持股平台（即第四大股东）发起变更股份制并改名为上海致新医疗供应链管理股份有限公司（下称“致新股份”）。

公开信息显示，致新股份于2018年1月实施了A轮私募股权融资，由天津联瀚商贸有限公司、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业、新余市骏聚投资中心（有限合伙）、铜陵致中投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴宝樾瑞投资合伙企业（有限合伙）（合称“A轮投资人”）联合投资入股。A轮融资金额为2.50亿元，新增投资的股份占比为10.64%，此次融资致新股份的投后整体估值为23.50亿元。

2019年，厦门建发集团有限公司（下称“建发集团”）决定收购致新股份的控制权。此次收购由建发集团之全资子公司厦门建发医疗健康投资有限公司（下称“建发医疗”）实施。

招股书披露，2019年6月28日，经建发集团董事会审议，同意建发医疗收购致新股份不低于51.02%股权。根据上海东洲资产评估有限公司2019年12月5日出具的相关评估报告，致新股份的股东全部权益价值为16.30亿元。此次评估较致新股份A轮融资评估值减值30.64%。

此次收购以创始人股东和A轮投资人转让股权的形式开展。建发医疗合计以约5.29亿元的价格收购创始人股东合计持有的致新股份90,376,300股股份（股份占比40.38%），该部分股权转让价格为5.85元/股。建发医疗合计以约3.00亿元的价格收购A轮投资人合计持有的23,809,520股股份（股份占比10.64%），该部分股份转让价格为12.60元/股，转让后A轮投资人全部退出股东行列。

据建发致新解释，建发医疗已确定收购致新股份51.02%股份的总金额，基于A轮投资人在对致新股份增资时与创始人股东之间约定了相关退出条件，对收购总价款进行了分配，做出了一揽子安排。

问询回复显示，2018年1月，创始人股东与A轮投资人已签署《致新股份增资扩股协议之补充协议》，约定致新股份实控人发生变更时，A轮投资人有权要求创始人股东回购其投资金额，回购价格以投资金额与其支付增资款之日起至收回增资之日止按照8%（单利）计算的金额之和计算。

2019年12月10日，建发医疗与创始人股东和A轮投资人分别签署股份转让协议，最终收购总价款为8.29亿元，问询回复中表示，该收购价款系参考前述评估报告确定，与国有资产批复文件中的估值情况相符。

然而，收购方的控股股东有关前述收购的批复文件，对评估值予以核准的日期为2019年12月25日。即股权转让协议签署时还未获得批复文件，或存在程序滞后。

发行前，控股股东建发医疗控制建发致新51.02%股份，由于IPO预计发行社会公众股占总股本的15%，发行后建发医疗持股将降至50%以下。

溢价合并资产，公开数据矛盾

建发致新在报告期内的一起溢价关联收购也值得关注。

报告期内，建发致新曾以34,450万元的价格收购了建发集团旗下的上市公司建发股份(600153)（600153）所控制的福建德尔医疗实业有限公司（下称“德尔医疗”）100%股权。德尔医疗主要从事医疗器械流通业务，与建发致新主营业务类似，此次收购属于同一控制下资产重组，构成关联交易。

招股书显示，根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，德尔医疗股东全部权益为34,450万元。据容诚所审计，截至2020年末，德尔医疗的资产净额为11,492.14万元，因此，评估值较账面价值溢价22,957.86万元。另外，2020年度，德尔医疗的总资产为67,229.81万元，营业收入为130,391.12万元。

（截图来自建发致新招股书）

据巨潮资讯网，2021年4月，建发股份发布《关于转让全资子公司股权暨关联交易公告》，其中的德尔医疗财务数据与建发致新招股书披露的数据存在矛盾。

建发股份公告中显示，同样根据容诚所出具的审计报告，德尔医疗2020年末的资产总额、营业收入分别为67,448万元、130,901万元。

（截图来自《建发股份关于转让全资子公司股权暨关联交易公告》）

另外，建发股份在公告中对受让方建发致新的财务数据也一并进行了披露。其中显示，2019年度建发致新的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为528,828.18万元、103,085.37万元、705,335.56万元、21,708.11万元。

（截图来自《建发股份关于转让全资子公司股权暨关联交易公告》）

而建发致新在招股书申报稿中披露的同年度财务数据与上述金额并不一致。资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为574,233.03万元、117,065.86万元、694,072.53万元、22,743.84万元。

（截图来自建发致新招股书申报稿）

建发股份与建发致新同属于建发集团旗下的控股企业，又经过了同一会计师事务所审计，双方公告披露的财务数据出现多处差异令人匪夷所思，不知道建发致新、容诚所对此情况该如何解释？

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