2020年5月，四川协鑫硅业科技有限公司(以下简称协鑫硅业，后更名为福兴新材)陷入亏损停产的境地，阿坝州理县德亚硅业有限公司(以下简称德亚硅业)以1元的对价及9000万元的债权转让价接盘。

　　2021年8月，工业硅产品价格暴涨6倍，同年10月，兴瑞硅材拟以3.8亿元收购协鑫硅业全部股权。在外人看来，这本是套现大赚的绝佳机会，但协鑫硅业股东却陷入了内斗之中，让这笔交易历时一年也未能完成。如今，双方各执一词，而这又究竟是因何所致？

　　协鑫硅业两年前被1元转让

　　回溯到2009年2月6日，协鑫硅业注册成立，注册资本为7800万元，企业所在地为四川理县下孟工业集中区(占地108亩)，经营范围包括晶硅类材料研发与生产、销售等。

　　据企查查数据显示，江苏中能硅业科技发展有限公司(以下简称中能硅业)和徐州云龙汇商务管理有限公司(以下简称徐州云龙汇)分别持有协鑫硅业95%和5%的股权；再向上追溯，协鑫光伏电力科技控股有限公司和富多国际发展有限公司分别持有中能硅业64.16%和35.84%的股权。

　　2017年，协鑫硅业似乎步入了正轨，年产3万吨硅粉加工厂全面开工，预计将新增产能1万吨，新增产值1亿元；此外，协鑫硅业一期2台25500KVA矿热炉全面达产，加快二期2台33000KVA矿热炉技术改造。但在随后几年中，晶硅类材料市场行情低迷，协鑫硅业长期处于亏损状态。

　　为尽快甩脱这块烫手的山芋，2020年5月，中能硅业、徐州云龙汇与德亚硅业签署《股权转让协议》，德亚硅业将全面接盘协鑫硅业。

　　根据协议约定，中能硅业与徐州云龙汇同意将其持有的协鑫硅业100%股权按照协议约定全部转让给德亚硅业，按照此前评估报告，标的股权转让价格为1元人民币。截至到2020年3月31日基准日，中能硅业对协鑫硅业享有到期债权，并同意将该债权打折转让给德亚硅业。

　　经交易双方同意，中能硅业除保留与协鑫硅业截至基准日仍未理赔下来的保险事故赔款相对应金额(1000万)的债权外，其余债权按照这份协议约定的条款和条件转让给德亚硅业；按照评估报告，目标债权的转让价格为9000万元。

　　工业硅2021年一度大涨6倍

　　2021年2月(农历春节前夕)，工业硅市场持续低迷，产品价格在13000元/吨上下波动，协鑫硅业生产经营难以为继，遂产生了引入新的投资合伙人想法。

　　当月，德昌县鸿节硅业有限公司(以下简称鸿杰硅业)与德亚硅业、协鑫硅业签订《股权转让协议》约定，德亚硅业将其持有的协鑫硅业30%股权以0.3元的价格转让给鸿杰硅业。转让完成后，鸿节硅业需承担协鑫硅业50.4%的债务(大约为5000万元)，还需对协鑫硅业增资2000万元；增资完成后，鸿节硅业将合计持有协鑫硅业50.4%的股权。

　　证券时报·e公司记者联系到鸿杰硅业，该公司实控人朱万礼表示，2021年初，协鑫硅业生产经营陷入困境，眼看年关将至，该企业每天都聚集着众多债主讨债，这家公司股东已经没有太多资金持续投入下去。正是在这样背景下，协鑫硅业法人代表刘晓平与朱万礼协商，希望后者增资入股，帮企业渡过难关。

　　朱万礼对记者表示，他自己原本就是协鑫硅业供应商之一，而协鑫硅业也欠其200余万元货款未付。当时，如果没有新的流动性资金注入，协鑫硅业极有可能就此倒闭，而朱万礼的货款也将无处可求。朱万礼坦言，虽说硅料行业不景气，但也并非完全不能做，如果资金到位、管理得当，协鑫硅业还是可以维持一个正常的运营，自己也才有机会拿到欠款。乘机抄底，“赌一把”，未来或许还能卖个好价钱。

　　2021年工业硅价格走势波动剧烈，当年1~8月期间，工业硅平稳保持运行，产品价格运行长期在10000~20000元/吨区间波动；但进入到8月至9月，工业硅价格却突然持续上涨，市场价格一度攀升至67000元/吨水平附近，短短两个月涨幅接近6倍之多。但好景不长，进入2021年10月以后，工业硅行情大幅跳水，市场价格下跌至20000/吨一下。

　　兴瑞硅材拟3.8亿元收购

　　在引入鸿节硅业之前，德亚硅业持有福兴新材100%股权；往上追溯，成都益达恒基贸易有限公司(以下简称成都益达)、四川亚硅新材料有限公司(以下简称四川亚硅)、康克洪、樊勇则分别持有德亚硅业40%、40%、10%和10%的股权。其中，赵文为成都益达实际控制人，直接或间接合计持有后者51.49%的股权。

　　随着鸿节硅业的进入，德亚硅业对协鑫硅业的持股权被稀释缩降至49.6%，其背后股东对应权益同时减少，成都益达对协鑫硅业间接持股权由40%降至19.84%。协鑫硅业在2021年4月16日完成更名，该标的名字变更为四川福兴新材料有限公司(以下简称福兴新材)。

　　但从最终的实际情况来看，这为福兴新材内部股权斗争埋下了隐患的种子，对利益的追逐被体现的淋漓尽致。朱万礼“赌对了”，不仅遇到工业硅价格回暖，还顺利将公司高价卖出，而被稀释了股权的原有股东却高兴不起来。

　　2021年10月，在工业硅行业爆发式增长的背景下，兴发集团旗下全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司(以下简称兴瑞硅材)与鸿节硅业、德亚硅业签署协议，拟以3.8亿元的价格收购福兴新材100%股权。其中，1.7亿元为福兴新材对外负债，该负债有鸿节硅业和德亚硅业按照持股比例承担，2.1亿元为兴瑞硅材需向前两者合计支付的股权转让款。

　　针对这笔收购，兴瑞硅材看中了福兴新材什么？

　　对此，德亚硅业董事万阳青对证券时报·e公司记者表示，当时工业硅价格涨幅非常大，完全超出了行业预期，造成下游需求难以得到保障；福兴新材设计总产能5.5万吨/年为四川最大规模，福兴4台电炉重置成本价在5亿以上，兴瑞硅材正是看中了福兴的生产能力；目前国家管控较严格，若有企业想新建此类硅材生产基地，需要通过多项环评等程序耗时很长，拖不起。

　　据福兴新材规划，公司将进一步提高工业硅配套能力，拟对现有厂区环境和生产装置进行升级改造。福兴新材计划投资6亿元，采用先进转炉生产工艺和远程自动化控制技术，建设四台电炉技改、余热发电脱硫脱硝环保设施、集中控制中心等6个项目。待技项目全部建成投产后，福兴新材预计年可实现销售收入12亿元、上缴税费8000万元，带动运输、服务等行业实现收入1.5亿元。

　　股东成都益达欲阻止交易

　　单从投资回报率来看，这笔价值3.8亿元股权交易，可以让福兴新材股东赚的盆满钵满。但就在双方签署协议之后，福兴新材内部股东却出现严重分歧，成都益达赵文坚决反对这笔交易，导致至今未能完成转让股权的工商变更登记手续。

　　鉴于上述情况，2022年7月，收购方兴瑞硅材将福兴新材和鸿节硅业告上法庭，判令确认兴瑞硅材为福兴新材股东，登记在鸿节硅业名下的福兴新材50.4%的股权变更至原告名下。据悉，自2022年5月5日起，鸿节硅业股权被冻结，让福兴新材客观上无法办理股权工商变更手续。

　　从上述起诉可以看出，兴瑞硅材还是愿意继续推进这笔并购交易，但无奈对方没能履约进行工商登记变更。2022年8月22日，湖北兴山县人民法院公布民事判决书，确认兴瑞硅材于2021年10月15日为福兴新材股东，被告福兴新材及鸿节硅业协助原告办理现登记在鸿节硅业名下的福兴新材50.4%股权的变更登记手续，限于前述股权被解冻后5日内办理。

　　这份判决书还透露一则关键信息，即鸿节硅业所持福兴新材股权被冻结原因。2022年3月，德亚硅业股东成都益达认为，德亚硅业与鸿节硅业于2021年2月签订的《股权转让协议无效》，并向四川德昌县人民法院提起诉讼，请求法院确认该协议无效。该院于今年4月25日立案，经成都益达申请，鸿节硅业所持福兴新材50.04%股权被该院冻结。

　　成都益达对这笔价值3.8亿元的交易并不满意，早在2021年10月德亚硅业、鸿节硅业与兴瑞硅材前述股权转让协议之后，成都益达便迅速提出反对意见。当年10月19日，四川理县人民法院针对成都益达与德亚硅业、四川亚硅公司决议撤销纠纷一事立案，成都益达请求法院判令撤销德亚硅业于2021年10月9日作出的临时股东会决议。

　　彼时，德亚硅业60%表决权股东表决通过决议，同意以1.04亿元想兴瑞硅材转让其所持福兴新材49.6%的股权、债权及股东享有的其他一切权利。2021年12月29日，四川理县人民法院作出判决，对原告成都益达提出的撤销德亚硅业临时股东会决议诉讼请求不予支持，驳回原告诉讼请求。

　　此后，成都益达不服一审判决，进而向四川阿坝州中级人民法院提起上诉，该院于2022年5月6日立案受理。该院认为，德亚硅业已向成都益达发出召开股东会通知，已明确载明会议召开时间、地点、议题等内容，成都益达在该表决票上投“反对”并签名。由此，成都益达关于德亚硅业未尽到通知义务系重大瑕疵的上诉理由不成立，不予支持。最终，阿坝州中院驳回成都益达上诉，维持原判。

　　除上述起诉案件外，成都益达还发起了针对德亚硅业、福兴新材的知情权起诉案，相关法院对案件均已做出二审判决，原告似乎并未占到太大便宜。

　　仲裁庭裁决股权转让协议有效

　　值得一提的是，成都益达还一并起诉刘晓平(德亚硅业法人代表)、万聿靖(福兴新材董事)、万阳青(德亚硅业董事)以及德亚硅业损害公司利益，2021年10月19日理县人民法院立案后，因案情复杂审限延长至2022年5月26日，但在今年5月6日，成都益达却突然提出撤诉申请。

　　但这并未结束，成都益达来到600多公里外的凉山州德昌人民法院，将上诉的核心方向由福兴新材股权变更事项，转移到了质疑前期引入鸿节硅业的合法性上面。

　　根据法院裁定书显示，成都益达将德亚硅业、鸿节硅业、福兴新材告上法庭，请求判令德亚硅业、鸿节硅业于2021年2月签订的《股权转让协议》无效，协助将鸿节硅业持有的福兴新材50.4%股权变更登记回德亚硅业名下。对此，两被告对管辖权提出异议，5月10日德昌县人民法院裁定，被告对管辖权提出的异议成立，该案已送理县人民法院处理。

　　在诉求被德昌县人民法院驳回后，成都益达随即上诉至四川凉山州中级人民法院，要求撤销德昌县人民法院上述《民事裁定书》。2022年6月20日，四川凉山州中级人民法院认为，鸿节硅业住所地在德昌县，德昌人民法院对该案有管辖权，成都益达上述理由成立，该院予以支持。凉山州中级人民法院作出终审裁定，撤销德昌县人民法院此前的民事裁定，该案由德昌县人民法院管辖。

　　但证券时报·e公司记者了解到，成都仲裁委员会根据申请人鸿节硅业与被申请人德亚硅业、福兴新材于2021年2月签订的《股权转让协议》中的仲裁条款，以及申请人的书面仲裁申请，于2022年7月26日依法受理了上列当事人之间的股权转让纠纷仲裁案，于8月26日成立仲裁庭审理该案，9月22日在成都开庭审理。

　　针对该案的仲裁请求，仲裁庭意见指出，案涉《股权转让协议》合同主体适格，意思表示真实，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，对双方当事人均有约束力。因此，对申请人提出确认鸿节硅业与德亚硅业、福兴新材签订的《股权转让协议》有效的仲裁请求，有事实依据，仲裁庭予以支持。

　　10月9日，成都仲裁庭裁决认定，鸿节硅业于德亚硅业、福兴新材签订的《股权转让协议》为有效合同，且该裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。

　　双方各执一词

　　针对上述一系列案件，成都益达实控人赵文对证券时报·e公司记者表示，2018年当时的协鑫硅业亏损1800余万元，2019年公司处于停产状态，正因为看好行业未来发展，所以才与其他股东合伙投资该项目。从2020年5月收购协鑫硅业到2021年2月之间，工业硅市场行情有所回暖，价格已经从10000元/吨出头上涨至15000万元/吨左右。

　　但赵文表示，作为持股40%的重要股东，她却没有看到公司相关的财务报表等数据，而在2021年2月转让福兴新材(协鑫硅业)50.4%股权和兴瑞硅材收购时，也没见到尽调及评估报告。让赵文不解的是，在福兴新材业绩有所起色之时，为何其他股东还将标的30%股权以0.3元的价格转让给鸿杰硅业，而短短8个月之后，标的股权就增值到3.8亿元。赵文怀疑有股东在股权转让方面有猫腻，剥夺稀释了她的持股份额，但赵文并未与记者交流更多细节，便挂断电话。

　　对于赵文的质疑，万阳青对记者表示，赵文丈夫刘凤申就是标的公司福兴新材董事长，他们对公司情况也基本清楚。在2021年初那段时间，赵文、刘凤申夫妇也知道公司所处困境，但并没有给予实质性帮助。无奈之下，公司法人代表刘晓平及部分股东找到鸿节硅业增资，渡过难关。

　　万阳青指出，赵文紧咬着0.3元的名义交易价格不放，纯属明知故问、无理取闹，实际上的交易对价除了这个名义价格，还包括必须承诺未来按照持股比例对外承担高达数千万元的巨额对外债务，以及对目标公司增资2千万元，并不是赵文一方所谓的只有0.3元。增值到3.8亿，也是有其合理的市场行情背景。他怀疑赵文一方不愿意承担风险赌未来，现在看到别人赌赢了未来，又眼红了，想翻脸不认人。

　　此外，万阳青声称，2021年1月26日，德亚硅业曾召开股东大会，审议引入新股东增资扩股及转让所持福兴新材部分股权等议案，成都益达有派代表参会，但没有投票。至于兴瑞硅材收购一事，德亚硅业已经召开股东大会表决，成都益达投下反对票，其他股东则投下了60%的同意票。

　　万阳青一方则怀疑，赵文阻止兴瑞硅材收购一事或许想要获取更多利益。今年9月份，赵文亲属赵晓轮旗下纳毕公司与德昌县人民政府签署凉山绿电晶硅材料产业链延伸项目投资建设合同，项目包括年产10万吨工业硅、10万吨多晶硅项目、40万吨有机硅单体及衍生品，总投资高达138.5亿元。

　　目前，关于双方说辞存在多个矛盾之处，但都各说各话，并未进一步对记者进行深入解答。证券时报·e公司记者致电德昌县人民法院了解到，成都益达起诉请求判令德亚硅业、鸿节硅业于2021年2月签订的《股权转让协议》无效一案，已于今年10月17日在德昌县人民法院开庭审理，目前尚未公布最新裁定结果，而该判决将成为本案一大关键。

（文章来源：证券时报·e公司）