10月17日晚，定制家居上市公司皮阿诺公告，实控人马礼斌拟通过协议转让方式将持有的皮阿诺股份3730.8万股转让给珠海鸿禄，占上市公司目前股份总数的20%。籍此珠海鸿禄将成为皮阿诺第二大股东，而马礼斌持股下降到31.11%，仍为实控人。穿透后，珠海鸿禄实为央企保利集团旗下有限合伙企业。

中国基金报记者注意到，皮阿诺与保利方面的合作渊源颇深，保利地产为公司重要客户，去年1月皮阿诺完成的一轮募资5.91亿元的定增，保利方面也通过两家有限合伙企业斥资数千万元参与。对于此次股份高比例转让，皮阿诺方面称双方有意向在产业链进行深度合作，拓展战略布局。

折价10%，交易额预估不超6亿

根据公告，由于皮阿诺控股股东、实际控制人马礼斌担任上市公司董事长、总经理，根据相关规定，马礼斌2022年度最多可转让其所持上市公司股份的25%，即不超过2383万股，2023年才可转让剩余约定的股份。因此，股份转让将分两次完成，2022年转让2378万股（占总股本的12.75%），2023年转让1352万股（占总股本的7.25%）。

双方确认，股份转让的转让价格为协议签署之日的上市公司前一交易日股票收盘价的90%。

根据上述约定，第一次协议转让的价格为14.904元/股，转让总价为3.54亿元。第二次协议转让价格为第二次协议转让的相关协议签署之日上市公司前一个交易日收盘价的90%，待后续确定。两次转让需支付的预估资金总额不超过人民币6亿元，全部来自珠海鸿禄自有资金或自筹资金。

公司表示，此次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。

此次权益变动前，马礼斌持有9533万股股份，占上市公司股份总数的51.11%，公司董事、副总经理马瑜霖（与马礼斌系亲兄妹）持有公司72.8万股，占股份总数的0.39%，这样马礼斌及其一致行动人共持有股份总数的51.5%。

而此次权益变动后，珠海鸿禄将持有3731万股，加上其一致行动人共青城齐利持有的188万股，合计持股将占总股本的21.01%。马礼斌及其一致行动人的持股数则将降为5875万股，持股比例降为31.5%，但仍然是公司的实际控制人。

作为第二大股东，珠海鸿禄将深度参与皮阿诺公司治理。目前公司董事会由7名董事组成，根据协议珠海鸿禄将有权向上市公司提名2名非独立董事候选人；交易完成后一年内，有权向上市公司董事会提请审议更换1名独立董事。

另外，珠海鸿禄将推动实施更加积极的分红政策，即约定在不影响上市公司正常经营的情况下，每年分配不低于50%的可分配利润。交易完成交割之日起6个月内，双方商讨促使上市公司实施股权激励计划。

背后是央企巨头保利集团

根据公告披露，珠海鸿禄的执行事务合伙人是保利资本，而后者由保利投资控股和保利发展（由“保利地产”更名而来）分别持股50%和45%，往上穿透实控股东则是资产规模超万亿的中国保利集团，最终实控人是国务院国资委。

傍上央企巨头，此次交易无论在业务层面还是资本层面，对皮阿诺而言无疑是重大利好。为此，公告一出皮阿诺股吧不少股民开始兴奋，期待股价连续涨停。

公司自己怎么看这次股份转让呢？

关于此次股份变动的影响，皮阿诺称其专注于中高端橱柜、衣柜、门墙等定制家居及配套产品的研发、设计、生产和销售，保利资本则在地产行业深耕多年，资本实力雄厚，行业整合经验丰富，寻求在产业上下游领域延伸的投资机会。双方有意向在产业链进行深度合作，拓展战略布局。

公司称，本次权益变动后，“双方将根据定制家居行业的发展特点，发挥资本及产业的协同效应，利用保利资本的平台优势和皮阿诺的产业优势，共同促进皮阿诺在家居行业的发展，开展多形式、多层次、多渠道的资本合作，通过加强资本及项目方面的合作，巩固和深化互惠共赢的合作关系，使双方实现优势互补及合作共赢”。

事实上，在此之前皮阿诺与保利方面的合作关系就比较密切。保利地产首先是公司2018年开发的重要工程渠道客户，今年中报公司提及，“2022年上半年，皮阿诺工程端在橱柜、浴室柜、收纳柜传统品类的基础上成功落地兰州保利等木门批量项目，这标志着公司工程木门交付体系已经形成业务闭环”。

2021年1月皮阿诺完成一轮金额近6亿元的定增，9家定增对象中共青城齐（有限合伙）、共青城慧星（有限合伙）的执行事务合伙人均为保利资本。而在2020年，皮阿诺曾出资5000万元认购由保利资本及碧桂园创投共同发起的保碧产业链赋能基金，认购份额占6.41%。

皮阿诺营收9年增长5倍

保利资本“看上”皮阿诺，跟后者本身的基本面在定制家居行业较为优良不无关系。

2022年4月27日，皮阿诺发布了2021年全年业绩报告。过去一年，公司实现营业收入18.24亿元，同比增长22.1%，维持着连续9年业绩正增长，9年时间营业收入增长了5倍。

不过2021年由于对恒大及其成员公司的应收款项大比例计提减值，公司实现归属上市公司股东净利润为-7.29亿元。若不考虑计提减值准备的影响，公司2021年实现归属上市公司净利润2.66亿元，同比增长35.02%。

2022年上半年，公司营业收入也开始承压，录得5.75亿元，同比减少31.93%。主要原因是公司严控大宗工程业务风险，聚焦央国企地产商，订单总量出现战略性下滑。按渠道分类，零售业务实现营收3.61亿元，同比仍增长6.77%；大宗工程业务实现营收1.99亿元，较去年同期减少59.60%。上半年公司净利润也下滑39%，录得5957万元。

而股份收购方保利方面，则是在行业快速下行期迅速扩大市场份额，向着“保三争一”的目标稳步迈进。2022年前三季度，保利发展销售额已经超过万科，升至行业第二。

根据10月11日的披露，2022年9月，保利发展实现签约面积227.01万平方米，同比减少8.3%；实现签约金额383.95亿元，同比增加6.6%，为近几个月首次转正。2022年1-9月，公司实现签约面积1920.51万平方米，同比减少24.5%；实现签约金额3201亿元（万科为3147亿元），同比减少21.97%，降幅明显低于行业平均，且继续逐月收窄。