还记得大明湖畔的36号文吗？140号文对36号文做出了一些解释，但仍然留下了一些亟待细化的疑问。不着急，先看看140号文是怎么说的。截图来自财政部官方网站，有点长，没有截完↓↓

　　是的，140号文全名是《关于明确金融、 房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》，我们这里只关心金融部分。

　　根据普华永道中国今日的解读：

　　140号文解释了“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”的含义是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益，明确金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的此类利息不征收增值税；明确了各类资管产品持有至到期，不属于金融商品转让范畴；指出资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人；允许纳税人就2016年1~4月份转让金融商品出现的负差，可用于和2016年5~12月份转让金融商品销售额相抵。与此同时，140号文还补充了36号文中规定的金融企业范围，明确了证券公司、 保险公司、金融租赁公司、证券基金管理公司、证券投资基金公司及其他经批准成立且经营金融保险业务的机构所发放贷款后的逾期利息适用同样的增值税处理；明确了从事融资租赁业务的试点纳税人范围既包括有关部门批准设立的融资租赁机构还包括有关部门备案设立的从事融资租赁业务的单位或机构。

　　有 券商分析师告诉牛妹，此次新规就是监管部门先占了个“坑”，告诉大家“这个税以后是要收的”，其他的相关条例还会进一步细化。

　　沪上一家公募人士向牛妹表示，“文件的发文背景和目的就是进一步明确金融活动中各类行为的纳税主体。资管产品底层设计根据投资性质不同分为贷款服务类，如 信托产品(提供贷款服务的债权计划)或者金融商品转让(如买卖股票、债券获取差价)，现在明确上述产品获得的收益由管理人作为纳税主体--注意是纳税主体，不是代扣代缴义务人。也就是说债权计划或信托计划利息由管理人全额缴纳增值税，而投资人获得的产品收益不用缴税。至于管理人实际税赋是否转嫁给投资人，由管理人通过产品设计和合同与投资人约定。”

　　划重点了，也就是说，持有人并不是纳税主体，但是否会被管理人将赋税转嫁到自己身上，还要看合同是怎么写的。

　　但该人士同时指出，“背后的意思是什么、明细是怎么规定的、对什么行业有约束还没最终出解释，所以也是大家在做一些猜想。”

　　据悉，经过近期收集意见之后，细化条款可能将在1月上旬、农历新年之前公布。先不说其他，究竟会对公募基金造成哪些影响？牛妹整理了几个关键点，方便大家了解现状。

　　关键点一：税收如何追溯

　　一家大型基金公司人士提出，因为新规第十八条规定“除第十七条规定外，其他均自2016年5月1日起执行。”也就是说，从今年5月1日到12月21日的文件发布日期间的增值税资管产品管理人都要缴纳--难道这笔钱都要问管理人收吗？这个规模就有点大了，已经赎回的钱不可能去跟投资人要啊，公司估计都不愿意的。其同时指出，股票那一块已经有印花税了，而且只针对有收益的这部分去征税，那对于亏损这块怎么处理呢？最后投资管理人会不会把这部分税转嫁给投资者？

　　还有公募基金内部人士告诉牛妹，之前的通道产品都是收万几的管理费，如果按照今年5月份的时间点追溯6%的名义增值税，一些通道产品已经到期，增值税只能管理人掏钱补足，这对管理人影响非常大。

　　更有人直接表示“交不起”。“我们公司管理3000多亿规模，资本金只有3个亿，如果征税，基金公司交不起，执行起来面临现实困难。”

　　关键点二：产品如何界定

　　新规第一条强调“金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益，不属 于利息或利息性质的收入，不征收增值税。”该条是针对财税【2016】36号“贷款服务”范围的补充。而众所周知，不少资管产品并没有所谓“持有至到期”概念，有大型基金公司人士告诉牛妹，“我个人的理解，也许新规的主要目的之一还是要打破银行理财的刚性兑付，但它的细化和落地可能还需要一些时间。”

　　银行系公募人士向牛妹表示，可能对银行理财的冲击会比较大，140号文第二条表明“纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期”的并不属于金融商品转让业务，不需要缴纳增值税。“如果这个是真的，应该对我们没啥影响吧，银行的保本产品比较多。”

　　还有业内专家指出，新规对于理财产品尤其是银行理财的收益率必定有所影响，因为发行部门肯定要衡量自己的运营费用，追求合理的利润。如果增值税一征收影响了合理的利润，那他们肯定不愿意。报价类的理财产品，定价本来就是产品发行人来定的，所以这块我觉得它们肯定会转嫁到普通投资者头上。

　　对资产管理部门的压力会比较大，收不收、怎么收，需要一些更明确的界定。

　　关键点三：保本基金的影响

　　对于公募基金来说，唯一有期限限制的产品除了封闭基金之外，就是保本基金了。但140号文对于保本基金的影响如何呢？

　　现在似乎还没人说得清楚。有基金公司内部人士告诉牛妹，“现在有人说不会影响具体产品，只影响管理人的管理费等方面。不过按照这种说法，即使影响到基金公司管理费收入，如果基金公司想要转嫁成本，涉及到修改合同，这需要召开持有人大会，因此对老的保本基金不会有影响，可能会影响到新的保本基金。”

　　还有人表示肯定会有影响的，但具体什么影响，还要等待细则。

　　关键点四：防火墙怎么办

　　有基金公司财务部人士表示，缴纳增值税是由公司财务部负责，而具体产品的交易环节只有分管产品的投资经理和运营部人士才能看到。如果要征税，公司财务部将会看到产品的具体投向以及交易环节，会打破之前设立的防火墙。那这部分的工作又将如何进行呢？

　　关键点五： 私募公募谁更受影响

　　资管产品主要包括银行理财、信托计划、公募基金、基金 专户、券商资管计划、保险资管计划、私募基金等。有基金公司财务部人士告诉牛妹，根据产品性质，公募基金公司受的影响主要来自于基金专户而不是公募产品。

　　还有分析师指出，“36号文规定证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券所产生的金融商品转让收入予以免税，这里没有对公开募集证券投资基金和私募证券投资基金的产品和管理人做出区分，而140号文也没有专门涉及上述问题。因此私募证券投资基金和券商集合类产品的税务处理是不是比照公募，仍有待进一步明确，所以前者目前的压力会比较大。”