12月初“净资本约束”的重磅利空正式落地后，新的打击正朝基金子公司接踵而来。

　　中国证券报记者昨日获悉，《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目（征求意见稿）》（简称“4号文”）已下发至各机构。根据该征求意见稿，私募资产管理计划直接或间接投向于16个房地产价格上涨过快城市普通住宅地产项目，暂不予备案。征求意见稿还明确要求，资产管理人要履行向下穿透审查义务，即向底层资产进行穿透审查，并对各种曲线规避的可能进行了封堵。对于房地产通道业务占相当比重的基金子公司来说，这无疑是新的一记重拳。

　　但糟糕的还不止于此。让众多基金子公司高管惴惴不安的，还有日前财政部和国税总局的新规中，明确要求“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”。该规定的执行时间定在2016年5月1日，这意味着规模庞大的基金子公司有可能要被追缴近8个月的增值税，对许多已经完成的收益分配造成巨大困扰。“如果让基金子公司全部承担，怕是要关门大吉了。”一位基金子公司的负责人向记者抱怨。

　　重击地产业务

　　对于房地产通道业务占比较大的基金子公司来说，“4号文”的出炉，无疑让业务发展的前景蒙上了一层阴影。

　　记者仔细阅读征求意见稿后发现，“4号文”新规拟对不予备案的形式进行明确：第一、委托贷款；第二、嵌套投资信托计划及其他金融产品；第三、受让信托受益权及其他资产收（受）益权；第四、以回购、第三方收购、对赌、定期分红等名股实债的方式受让房地产开发企业股权；第五、其他投资方式。“4号文”还拟规定，私募资产管理计划不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融资，用于补充流动资金或支付土地出让价款；不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。

　　中国证券投资基金业协会还在通知中强调，自发布之日起，与规范第一、二、三条不符的存续产品，不得新增投资项目，合同到期后应当予以清盘，不得续期；与规范第四、五条不符的存续产品，应当及时进行整改。

　　一位基金子公司的业务人员表示，此次“4号文”的新规几乎考虑了所有基金子公司可能通过其他形式规避的方法，按照此文执行的话，基金子公司在房地产通道业务上将几乎无所作为。

　　扩张或变收缩

　　重磅利空的接踵而至，有可能就此终结基金子公司的扩张之路。取而代之的，或是规模缩水以及残酷的行业洗牌。

　　在拿到资管备案“4号文”的征求意见稿后，某基金子公司总经理就苦笑着向记者表示，目前公司所能落地的一些项目，均和房地产有关，如果征求意见稿落地，这些项目就“黄”了。“说实话，我已经不知道明年该怎么开展业务了。征求意见稿几乎把所有热点城市的房地产业务都堵死了，三四线的地产业务又不敢沾。”该总经理说，“落实下来的话，基金子公司资产管理规模会再缩水一大截。”

　　事实上，不久前落地的“净资本约束”规定，已经注定基金子公司在明年“瘦身”的命运。在净资本约束的新规下，要想维持目前的资产管理规模，基金子公司只有大规模地提高注册资本，但对于部分中小基金子公司而言，这很难实现。而一旦切断了房地产通道这个重要的业务来源，数量众多的基金子公司将会在更加狭窄的业务领域中展开“血战”。这意味着，在基金子公司资产管理规模从11万亿元巅峰回落的过程中，残酷的行业洗牌不可避免。

　　不仅如此，让基金子公司们倍感压力的，还有此次财政部和国税总局的新规中，明确要求“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”，并将2015年5月1日作为新规执行日。倘若该规定最终得以细化并执行，部分基金子公司或被迫承担已经进行收益分配的资管产品所应缴纳的增值税，对于实力有限的基金子公司来说，这将成为一个沉重的负担。